02323.889.678 - 0947.688.883 - 0963.918.438 info@dichthuatmientrung.com.vn

Mẫu điều lệ Công ty CP đại chúng song ngữ Việt – Anh

Mục Lục

Để tiện cho quý khách hàng tham khảo và biên soạn điều lệ Công ty CP đại chúng song ngữ Việt – Anh được thuận lợi, chúng tôi xin giới thiệu mẫu dịch điều lệ Công ty CP đại chúng được trình bày theo hình thức song ngữ dưới đây như sau:
PHẦN MỞ ĐẦU
INTRODUCTION
Điều lệ này được thông qua theo
quyết định hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông tổ chức chính thức vào ngày …
tháng … năm …
This Charter  is adopted by a valid decision of the General Assembly of Shareholders official held… month … year …
 

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ
TRONG ĐIỀU LỆ

DEFINITION OF TERMS IN THE CHARTER 

 
Điều 1. Giải thích thuật ngữ
Article 1. Explanation of terms
 
1. Trong Điều lệ này, những
thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:
In this Charter, the terms below are construed as follows
a. “Vốn điều lệ” là số
vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và quy định tại Điều 5 Điều lệ này;
. “Charter capital” is the capital contributed by all shareholders and specified in Article 5 of this Charter
b. “Luật Doanh nghiệp”
có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội thông qua ngày 29
tháng 11 năm 2005;
“Enterprise Law” means the Enterprise Law No. 60/2005/QH11 passed by the National Assembly on November 29, 2005
c. “Ngày thành lập” là
ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh) lần đầu;
“Establishment day” is the day on which the company is granted the certificate of enterprise registration (certificate of business registration) for the first time
d. “Cán bộ quản lý” là
Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc), Kế toán
trưởng, và các vị trí quản lý khác trong Công ty được Hội đồng quản trị phê
chuẩn;
“Managers” is Executive Director (General Director), Deputy Director (Deputy General Director), Chief accountant, and other management positions in the Company approved by the Board of Directors
đ. “Người có liên
quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại Khoản 17 Điều 4 Luật Doanh
nghiệp;
“Person concerned” is individual or organization prescribed in Clause 17, Article 4 of Enterprise Law
e. “Thời hạn hoạt
động” là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ
này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông
qua bằng nghị quyết;
“Duration of operation” is the operation time of the Company prescribed in Article 2 of this Charter and the extension time (if any) approved by the General Assembly of Shareholders of the Company by the resolution
g. “Việt Nam” là nước
Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
“Vietnam” is the Socialist Republic of Vietnam
2. Trong Điều lệ này, các tham
chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi
hoặc văn bản thay thế.
In this Charter, the references to one or more of the provisions or other documents including the amendments or superseding documents
 
3. Các tiêu đề (chương, điều của
Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh
hưởng tới nội dung của Điều lệ này.
The titles (chapters, articles of this Charter) are used to facilitate understanding of the content and does not affect the content of this Charter 
 

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ,
CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

NAME, FORM, HEADQUARTERS AND BRANCH, REPRESENTATIVE OFFICE AND DURATION OF OPERATION OF THE COMPANY

 
Điều 2. Tên, hình thức, trụ
sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty
Article 2. Name, form, headquarters and branch, representative office and duration of operation of the company
 
1. Tên Công ty Company name
– Tên tiếng Việt Vietnamese name
– Tên tiếng Anh English name
– Tên giao dịch Transaction name
– Tên viết tắt Abbreviated name
 
2. Công ty là công ty cổ phần có
tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.
Company is a joint-stock company with legal personality in accordance with the current law of Vietnam
 
3. Trụ sở đăng ký của Công ty
là Registered Headquarters of the Company is
– Địa chỉ Address:
– Điện thoại Tel:
Fax:
E-mail:
Website:
 
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị
(hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành) là đại diện theo pháp luật của
Công ty.
Chairman of the Board of Directors (or Executive Director or General Director) is the company’s legal representative
 
5. Công ty có thể thành lập chi
nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu
hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong
phạm vi luật pháp cho phép.
The company may establish branch and representative office in the area of business to carry out the objectives of operation of the Company in accordance with the decision of the Board of Directors and to the extent permitted by law
 
6. Trừ khi chấm dứt hoạt động
trước thời hạn theo Khoản 2 Điều 47 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 48 Điều lệ
này, thời hạn hoạt động của Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời
hạn/…. năm.
Unless termination of operations before the time limit under Clause 2 of Article 47 or extension of operations under Article 48 of this Charter, the duration of operation of the Company since its establishment and is indefinitely / …. year
 

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH
DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

OBJECTIVE AND SCOPE OF BUSINESS AND OPERATION OF THE COMPANY

 
Điều 3. Mục tiêu hoạt động
của Công ty
Article 3. Objective of operation of the company
 
1. Lĩnh vực kinh doanh của Công
ty là Business area of the company is  …………
2. Mục tiêu hoạt động của Công
ty là Objective of operation of the company is…………
 
Điều 4. Phạm vi kinh doanh và
hoạt động
Article 4. Scope of business and operation
 
1. Công ty được phép lập kế
hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp và Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và
thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.
The company is allowed to make plan and conduct all business operations according to the Certificate of business registration and this Charter, in accordance with the provisions of the current law and implement appropriate measures to achieve the objectives of the Company
2. Công ty có thể tiến hành hoạt
động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật cho phép và được Đại hội
đồng cổ đông thông qua.
The company may conduct business operations in other areas permitted by law and approved by the General Assembly of Shareholders

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ
ĐÔNG SÁNG LẬP

CHARTER CAPITAL, SHARE AND FOUNDING SHAREHOLDER

 
Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần,
cổ đông sáng lập
Article 5. Charter capital, share and founding shareholder
 
1. Vốn điều lệ của Công ty là
… đồng (bằng chữ)
The company’s Charter capital is……dong (in letter)
Tổng số vốn điều lệ của Công ty
được chia thành …. cổ phần với mệnh giá là ….
Total Charter capital of the Company is divided into …. shares with a par value ….
 
2. Công ty có thể tăng vốn điều
lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp
luật.
The company can increase its Charter capital as approved by the General Assembly of Shareholders and in accordance with the provisions of the law
 
3. Các cổ phần của Công ty vào
ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần chi phối, cổ phần
đặc biệt và cổ phần ưu đãi. Các quyền và nghĩa vụ kèm theo từng loại cổ phần
được quy định tại Điều 11 Điều lệ này.
The shares of the Company on the date of adoption of this Charter, including common share, controlling shares, special shares and preferred shares. The rights and obligations attached to each class of shares are regulated in Article 11 of this Charter
 
4. Công ty có thể phát hành các
loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và
phù hợp với các quy định của pháp luật.
The company can issue other preferred shares after having the approval of the General Assembly of Shareholders and in accordance with the provisions of the law
 
5. Tên, địa chỉ, số lượng cổ
phần và các chi tiết khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh
nghiệp được nêu tại phụ lục … đính kèm. Phụ lục này là một phần của Điều lệ
này.
Name, address, number of shares and other details about the founding shareholders in accordance with the Enterprise Law specified in Annex … attached. This Appendix is a part of this Charter
 
6. Cổ phần phổ thông phải được
ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu
cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông
quyết định khác. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản
trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó
cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là
phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so
với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp cổ phần
được bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá.
Common shares shall be offered with priority to the existing shareholders in proportion to the rate of its own common shares in the Company, unless the General Assembly of Shareholders decides otherwise. The number of shares not subscribed to buy by the shareholders shall be decided by the Board of Directors of the Company. The Board of Directors may distribute such shares to the subjects under the conditions and ways which the Board of Directors think appropriate, but not to sell such shares under more favorable conditions than that offered to the existing shareholders unless the shares are sold through the Stock Exchange by the auction method
 
7. Công ty có thể mua cổ phần do
chính công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này
và pháp luật hiện hành. Cổ phần do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng
quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ
này, Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan.
The Company may purchase shares issued by the right company by the ways prescribed in this Charter and current law. The shares acquired by the Company as treasury stocks and the Board of Directors may offer in ways consistent with the provisions of this Charter , the Securities Law and relevant guiding documents
 
8. Công ty có thể phát hành các
loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với
quy định của pháp luật.
The company may issue other securities as approved by the General Assembly of Shareholders and in accordance with the provisions of the law.
 
Điều 6. Chứng nhận cổ phiếu
Article 6. Stock certificate
 
1. Cổ đông của Công ty được cấp
chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.
Shareholders of the Company are issued stock certificates corresponding to the number of shares and class of shares owned
 
2. Chứng nhận cổ phiếu phải có
dấu của Công ty và chữ ký của đại diện theo pháp luật của Công ty theo các quy
định tại Luật Doanh nghiệp. Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ
phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ và các thông tin khác theo
quy định của Luật Doanh nghiệp.
Share certificates must have the seal of the company and signed by the legal representative of the Company under the provisions of the Enterprise Law. Share certificates must specify the number and class of shares held by shareholders, the full name of the holder and other information under the provisions of the Enterprise Law
 
3. Trong thời hạn … kể từ ngày
nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty
hoặc trong thời hạn …. (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy
định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại
phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần được cấp
chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in
chứng nhận cổ phiếu.
Within … from the date of submission of complete dossiers to request the transfer of ownership of shares in accordance with regulations of the Company or within …. (or other period specified by issuance provisions) from the date of full payment of money to purchase shares as specified in the plan to issue shares of the Company, the holders of shares are issued stock certificate. The shareholders do not have to pay to the Company the cost of printing stock certificates
 
4. Trường hợp chứng nhận cổ
phiếu bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ, người
sở hữu cổ phiếu đó có thể yêu cầu được cấp chứng nhận cổ phiếu mới với điều
kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí
liên quan cho Công ty.
Where the stock certificate has been damaged or erased or lost, stolen or destroyed, the stockholder of thoset stocks may require new issuance of stock certificate under conditions of evidence presentation of the ownership of shares and payment of all expenses related to the company
 
Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán
khác
Article 7. Other securities certificates
 
Chứng chỉ trái phiếu hoặc các
chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm
thời và các tài liệu tương tự) được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện
theo pháp luật của Công ty.
Bond certificates or other certificates of securities of the Company (except for the offering letter, temporary certificates and similar documents) are issued with the seal and signature of the legal representative of the company
 
Điều 8. Chuyển nhượng cổ phần
Article 8. Share transfer
 
1. Tất cả các cổ phần được tự do
chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm
yết trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp
luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
All shares are freely transferable unless otherwise specified by this Charter and other legal provisions. The stocks listed on the Stock Exchange are transferred under the regulations of the law on securities and securities market
 
2. Cổ phần chưa được thanh toán
đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận
cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở
hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán.
The shares that have not been fully paid are not transferable and enjoyed relevant benefits such as the right to receive dividends, the right to receive shares issued to increase the share capital from the owner’s equity, the right to buy new shares offered for sale.
 
Điều 9. Thu hồi cổ phần
Article 9. Share recovery
 
1. Trường hợp cổ đông không
thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị
thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với
lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán
đầy đủ gây ra cho Công ty.
Where shareholders do not make in full and in due time payment to purchase shares, the Board of Directors shall notify and have the right to request those shareholders to pay the remaining amount with interest on that amount and the costs arising to the company due to not making sufficient payment
 
2. Thông báo thanh toán nêu trên
phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiếu là bảy (07) ngày kể từ ngày gửi
thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh
toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.
The above payment notice must specify the new payment period (a minimum of seven (07) days from the date of notice), place of payment and the notice must specify the case of non-payment as required, the number of shares not yet paid will be recovered
 
3. Hội đồng quản trị có quyền
thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu
cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.
The Board of Directors has the right to recover the shares not paid in full and in due time in case the requirements in the notice are not implemented
 
4. Cổ phần bị thu hồi được coi
là các cổ phần được quyền chào bán. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy
quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi
hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị
thấy là phù hợp.
Shares recovered are considered the shares with the offering right. The Board of Directors may directly or authorize the sale, redistribution or settlement for people who own shares recovered or other subbjects under the conditions and ways which the Board of Directors think appropriate
 
5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị
thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải
thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ
(không quá……% một năm) vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng
quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản
trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu
vào thời điểm thu hồi.
Shareholders holding shares recovered must give up capacity as shareholders of those shares, but still pay all the relevant amount plus interest at the rate (not exceeding ……% a year) at the time of recovery by decision of the Board of Directors from the date of recovery until the date of making payment. The Board of Directors reserves the right to decide on the enforcement of payment of the total value of stocks at the time of recovery
 
6. Thông báo thu hồi được gửi
đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn
có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông
báo.
The recovery notice is sent to the shareholders recovered withdrawn prior to the time of recovery. The recovery is still valid even in case of shortcoming or negligence in sending notice.
 

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ
VÀ KIỂM SOÁT

ORGANIZATIONAL STRUCTURE, MANAGEMENT AND CONTROL

 
Điều 10. Cơ cấu tổ chức, quản
trị và kiểm soát
Article 10. Organizational structure, management and control
 
Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị
và kiểm soát của Công ty bao gồm:
Organizational structure, management and control includes
1. Đại hội đồng cổ đông General Assembly of Shareholders;
2. Hội đồng quản trị Board of Directors;
3. Ban kiểm soát Supervisory Board;
4. Giám đốc (Tổng giám đốc) điều
hành Executive Director (General Director).
 

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG
CỔ ĐÔNG

SHAREHOLDERS OF GENERAL ASSEMBLY OF SHAREHOLDERS

 
Điều 11. Quyền của cổ đông
Article 11. Rights of shareholders
 
1. Cổ đông là người chủ sở hữu
Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà
họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của
Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
Shareholders as owners of the Company shall have the rights and obligations corresponding to the number of shares and class of shares that they own. Shareholders are only responsible for the debts and other property obligations of the Company to the extent of capital contributed to the company
 
2. Người nắm giữ cổ phần phổ
thông có các quyền sau:
People holding common shares have the following rights
a. Tham dự và phát biểu trong
các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại
Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ
phiếu từ xa;
To attend and express their opinions in the General Assembly of Shareholders meeting and exercise their direct voting right at the General Assembly of Shareholders or through authorized representative or through performance of remote voting
b. Nhận cổ tức với mức theo
quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
To receive dividends by the decision of the General Assembly of Shareholders
c. Tự do chuyển nhượng cổ phần
đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;
To freely transfer the shares fully paid under the provisions of this Charter and current law
d. Được ưu tiên mua cổ phiếu mới
chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;
To have priority to purchase newly offered stocks correspond to the ratio of common shares they own
đ. Xem xét, tra cứu và trích lục
các thông tin liên quan đến cổ đông trong Danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia
Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
To review, look up and extract information related to the shareholders in the list of shareholders eligible to participate in the General Assembly of Shareholders and request the modification of incorrect information
e. Xem xét, tra cứu, trích lục
hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị
quyết của Đại hội đồng cổ đông;
To review, look up and extract or photocopy the Company Charter, book of minutes and resolutions of the General Assembly of Shareholders
g. Trường hợp Công ty giải thể
hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp
vốn vào công ty sau khi Công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ đông nắm giữ
loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật;
In case the company is dissoluted or goes bankrupt, the shareholders shall receive a portion of the remaining assets in proportion to the number of shares contributed to the company after the company has paid to the creditors and shareholders of other classes of shares of the company in accordance with regulations of the law
h. Yêu cầu Công ty mua lại cổ
phần của họ trong các trường hợp quy định của Luật Doanh nghiệp;
To require the Company to buy back their shares in cases prescribed by the Enterprise Law
i. Các quyền khác theo quy định
của Điều lệ này và pháp luật.
Other rights as prescribed by this Charter and the law
(Các quyền đối với các loại cổ
phần khác.)
(Rights for other classes of share)
 
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm
giữ ….% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng
trở lên có các quyền sau:
Shareholder or group of shareholders holding ….% of the total number of common shares in a continuous period of six (06) months or more shall have the following rights
 
a. Đề cử các ứng viên Hội đồng
quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại các Khoản 2 Điều 24 và
Khoản 2 Điều 32 Điều lệ này;
To nominate members of the Board of Directors or Supervisory Board as prescribed in Clause 2 of Article 24 and Clause 2 of Article 32 of this Charter
b. Yêu cầu Hội đồng quản trị
thực hiện việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại Điều 79 và Điều 97 Luật Doanh nghiệp;
To request Board of Directors to convene the General Assembly of Shareholders as prescribed in Article 79 and Article 97 of the Enterprise Law
c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc
bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội
đồng cổ đông;
To check and receive a copy or list of shareholders entitled to attend and vote at the General Assembly of Shareholders
d. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm
tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty
khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên,
địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng
thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú,
quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông
là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông,
tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của
Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
To request the Supervisory Board to check specific issues related to the management and running of operations of the Company as it deems necessary. The request must be made in writing with full name, permanent address, nationality, identity card, passport or other lawful personal identification for shareholders as individual; names, permanent address, nationality, number of establishment decision or business registration number for shareholders as organizationsis, the number of shares and time of registration of the shares of each shareholder, the total number of shares of the group of shareholders and the percentage of ownership of shares of the Company; issues in need of inspection and purposes of inspection
đ. Các quyền khác được quy định
tại Điều lệ này.
Other rights as prescribed in this Charter
 
Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông
Article 12. Obligations of shareholders
Cổ đông có các nghĩa vụ sau:
The shareholders have the following duties

1. Tuân thủ Điều lệ Công ty và
các quy chế của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội
đồng quản trị.
To comply with the Charter and the rules of the Company; to abide by the decision of the General Assembly of Shareholders and the Board of Directors

2. Tham gia các cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện
được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa. Cổ đông có thể ủy quyền cho thành
viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông.
To participate in the General Assembly of Shareholders and exercise their direct voting right or through an authorized representative or perform remote voting. Shareholders may authorize the Board members to represent them at the General Assembly of Shareholders

3. Thanh toán tiền mua cổ phần
đã đăng ký mua theo quy định.
To make payment for the shares subscribed as prescribed

4. Cung cấp địa chỉ chính xác
khi đăng ký mua cổ phần.
To provide correct address upon registration to buy shares

5. Hoàn thành các nghĩa vụ khác
theo quy định của pháp luật hiện hành.
To complete other obligations as prescribed by the current law

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi
nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau
đây:
To take personal responsibilities in the name of the Company in any form to perform one of the following acts
a. Vi phạm pháp luật To violate law;
b. Tiến hành kinh doanh và các
giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
To conduct the business and other transactions for personal benefits or serving benefits of other individuals
c. Thanh toán các khoản nợ chưa
đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.
To make undue payment of debts before the financial risk can occur for the company
 
Điều 13. Đại hội đồng cổ đông
Article 13. General Assembly of Shareholders
 
1. Đại hội đồng cổ đông là cơ
quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội cổ đông thường niên được tổ
chức mỗi năm một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời
hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
General Assembly of Shareholders is the highest agency of the Company. The annual General Assembly of Shareholders is held once a year (01). The General Assembly of Shareholders must hold annual meeting for a period of four (04) months from the end dated of the financial year
 
2. Hội đồng quản trị tổ chức
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp.
Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp
luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính năm và dự
toán cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập có thể được mời
tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính năm.
The Board of Director shall convene the Annual General Assembly of Shareholders and selection of appropriate site. The annual General Assembly of Shareholders shall decide the issues as prescribed by law and the Charter  of the Company, particularly through the annual financial statements and estimates for the next financial year. The independent auditors may be invited to attend the meeting to advise the adoption of the annual financial report
 
3. Hội đồng quản trị phải triệu
tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
The Board of Directors must convene an extraordinary General Assembly of Shareholders in the following cases
a. Hội đồng quản trị xét thấy
cần thiết vì lợi ích của Công ty;
The Board of Directors deems it necessary for the benefit of the Company
b. Bảng cân đối kế toán năm, các
báo cáo sáu (06) tháng hoặc quý hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản
ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ;
The Annual balance sheet, quarterly or biannual reports or fiscal year audit report shall reflect the equity that has been lost one-half (1/2) compared with the figure of the beginning of period
c. Khi số thành viên của Hội
đồng quản trị ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc ít hơn một nửa số
thành viên quy định trong Điều lệ;
When the number of members of the Board of Directors is less than the number of members prescribed by law, or less than half the number of members specified in the Charter
d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy
định tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông
bằng văn bản. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ lý do và mục
đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được
lập thành nhiều bản, trong đó mỗi bản phải có chữ ký của tối thiểu một cổ đông
có liên quan;
The Shareholders or group of shareholders prescribed in Clause 3, Article 11 of the Charter require to convene a General Assembly of Shareholders in writing. The requirement to convene the General Assembly of Shareholders must state the reason and purpose of the meeting with adequate signature of the shareholder concerned or a written request shall be made in multiple copies, each of which must be signed by minimum of one shareholder concerned
e. Ban kiểm soát yêu cầu triệu
tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng
quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ
theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định
hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;
The Supervisory Board requires to convene a meeting if the Board of Supervisors has reason to believe that the members of the Board of Directors or senior managers have seriously violated their obligations under Article 119 of the Enterprise Law or the Board of Directors have acted or intended to act outside the scope of its powers
f. Các trường hợp khác theo quy
định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Other cases prescribed by law and the company’s Charter
 
4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ
đông bất thường
To convene the extraordinary General Assembly of Shareholders
a. Hội đồng quản trị phải triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số
thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại Điểm c Khoản 3 Điều 13
hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Điểm d và Điểm e Khoản 3 Điều 13;
The Board of Director must convene a General Assembly of Shareholders within thirty (30) days from the date of the number of remaining Board members as prescribed at Point c, Clause 3, Article 13, or get the requirements prescribed at Points d and e, Clause 3 of Article 13
b. Trường hợp Hội đồng quản trị
không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều
13 thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế
Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 5 Điều 97 Luật Doanh nghiệp;
If the Board fails to convene the General Assembly of Shareholders as prescribed at Point a, Clause 4, Article 13, within the following thirty (30) days, the Supervisory Board must replace the Board of Directors and convene the General Assembly of Shareholders as prescribed in Clause 5, Article 97 of the Enterprise Law
c. Trường hợp Ban kiểm soát
không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm b Khoản 4 Điều
13 thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu
cầu quy định tại Điểm d Khoản 3 này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban
kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản
6 Điều 97 Luật Doanh nghiệp.
Where the Supervisory Board fails to convene the General Assembly of Shareholders as prescribed at Point b, Clause 4, Article 13, within the following thirty (30) days, the shareholders or group of shareholders with requirements prescribed at Point a, Clause 3, have the right to replace the Board of Directors, Supervisory Board to convene the General Assembly of Shareholders as prescribed in Clause 6, Article 97 of the Enterprise Law
Trong trường hợp này, cổ đông
hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền đề nghị cơ quan
đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra
quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến
hành họp Đại hội đồng cổ đông được công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm
những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi
phí ăn ở và đi lại.
In this case, the shareholder or group of shareholders that convene a General Assembly of Shareholders have the right to request the business registration agency to supervise order and procedures for convening and conducting meetings and making decisions of the General Assembly of Shareholders. All expenses for convening and conducting meetings of the General Assembly of Shareholders shall be reimbursed by the company. These expenses do not include the cost of the shareholders upon attending the General Assembly of Shareholders, including travel and accommodation expenses
 
Điều 14. Quyền và nhiệm vụ
của Đại hội đồng cổ đông
Article 14. Rights and duties of the General Assembly of Shareholders
 
1. Đại hội đồng cổ đông thường
niên có quyền thảo luận và thông qua:
Annual General Assembly of Shareholders has the right to discuss and approve
a. Báo cáo tài chính năm được
kiểm toán Annual financial statement audited;
b. Báo cáo của Hội đồng quản
trị Report of the Board of Directors;
c. Báo cáo của Ban kiểm soát Report of the Supervisory Board;
d. Kế hoạch phát triển ngắn hạn
và dài hạn của Công ty Plan for long-term and short term development.
 
2. Đại hội đồng cổ đông thường
niên và bất thường thông qua quyết định về các vấn đề sau:
The irregular annual General Assembly of Shareholders adopts the following issues
a. Thông qua các báo cáo tài
chính năm;
Adoptation of the annual financial statements
b. Mức cổ tức thanh toán hàng
năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền
với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề
nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;
The dividend yield annually paid to each class of share is in accordance with the Enterprise Law and the rights attached to such shares. This dividend yield is not higher than the dividend proposed by the Board of Directors after consultation with the shareholders at the General Assembly of Shareholders
c. Số lượng thành viên của Hội
đồng quản trị;
A number of members of Board of Directors
d. Lựa chọn công ty kiểm toán;
Selection of auditing company
đ. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và
thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
Election and dismissal, removal and replacement of members of the Board of Directors and the Supervisory Board
e. Tổng số tiền thù lao của các
thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị;
Total remuneration of the members of the Board of Directors and the remuneration report of the Board of Directors
g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ
Công ty;
Supplementation and amendment of Company Charter
h. Loại cổ phần và số lượng cổ
phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần
của thành viên sáng lập trong vòng ba năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;
Class of share and the number of new shares issued for each class of share and the transfer of shares of the founding members in the first three years from the date of establishment
i. Chia, tách, hợp nhất, sáp
nhập hoặc chuyển đổi Công ty;
Division, splitting, consolidation, merger or transformation of the Company
k. Tổ chức lại và giải thể
(thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;
Reorganization and dissolution (liquidation) of the Company and appointment of liquidator
l. Kiểm tra và xử lý các vi phạm
của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và các cổ
đông của Công ty;
Inspection and handling of violations of the Board of Directors or Supervisory Board causing damages to the Company and the shareholders of the Company
m. Quyết định giao dịch bán tài
sản Công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua có giá trị từ 50% trở lên tổng
giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo
tài chính gần nhất được kiểm toán;
Decision on transaction of sale of the Company’s assets or its branches or transaction of purchase worth 50% or more of the total value of the Company’s assets and its branches stated in the most recent financial statements audited
n. Công ty mua lại hơn 10% một
loại cổ phần phát hành;
The company buys back more than 10% of a class of shares issued
o. Việc Giám đốc (Tổng giám đốc)
điều hành đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị;
Issue concerning the Executive Director (General Director) concurrently the Chairman of the Board of Director
p. Công ty hoặc các chi nhánh
của Công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Khoản
1 Điều 120 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị
tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài
chính gần nhất được kiểm toán;
The company or its branches have signed contracts with the persons specified in Clause 1, Article 120 of the Enterprise Law with a value equal to or greater than 20% of the total value of assets of the Company and its branches stated in the most recent financial statements audited
q. Các vấn đề khác theo quy định
của Điều lệ này và các quy chế khác của Công ty.
Other issues under the provisions of this Charter and other regulations of the Company
 
3. Cổ đông không được tham gia
bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:
Shareholders are not entitled to vote in the following cases
a. Thông qua các hợp đồng quy
định tại Khoản 1 Điều 14 khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó
là một bên của hợp đồng;
Through the contracts specified in Clause 1 of Article 14 when that shareholder or person related to that shareholder is a party to the contract
b. Việc mua lại cổ phần của cổ
đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại
cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc mua
lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công khai trên Sở giao
dịch chứng khoán.
The buyback of shares of that shareholder or of persons related that shareholder except that the buyback of shares is made in proportion to the ownership of all shareholders or the buyback is made through order matching or tender offer on the Stock Exchange
 
4. Tất cả các nghị quyết và các
vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu
quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
All resolutions and other issues have been put on the agenda shall be discussed and voted on at the General Assembly of Shareholders
 
Điều 15. Các đại diện được ủy
quyền
Article 15. Authorized representatives
 
1. Các cổ đông có quyền tham dự
Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể uỷ quyền cho đại diện của mình tham
dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện được cử thì phải xác định cụ thể
số cổ phần và số phiếu bầu được uỷ quyền cho mỗi người đại diện.
The shareholders entitled to attend the General Assembly of Shareholders by law may authorize the participation to their representatives. Where there is more than one representative appointed, then to the number of shares and the number of votes authorized for each representative
 
2. Việc uỷ quyền cho người đại
diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và
phải có chữ ký theo quy định sau đây:

The authorization for a representative to attend the General Assembly of Shareholders shall be made in writing under the form of the Company and shall be signed in accordance with the following provisions
a. Trường hợp cổ đông cá nhân là
người uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ
quyền dự họp;

In case of individual shareholder as authorizer, the power of attorney must be signed by that shareholder and the authorized person to attend the meeting
b. Trường hợp người đại diện
theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải
có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của
cổ đông và người được uỷ quyền dự họp;

Where the authorized representatives of shareholders as organization as an authorizer, the power of attorney must be signed by an authorized representative, the legal representative of the shareholder and the person authorized to attend the meeting
c. Trong trường hợp khác thì
giấy uỷ quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và
người được uỷ quyền dự họp.

In other cases, the power of attorney must be signed by the legal representative of the shareholder and the person authorized to attend the meeting
Người được uỷ quyền dự họp Đại
hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp.

Persons authorized to attend the General Assembly of Shareholders meeting must submit the written authorization before entering the meeting room

3. Trường hợp luật sư thay mặt
cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong
trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được
xuất trình cùng với giấy uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của giấy uỷ
quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

Where the lawyer on behalf of the authorizer to sign a certificate of representative appointment, the representative appointment in this case is only considered valid if the certificate of representative appointment is presented with the written authorization for lawyer or a valid copy of that power of attorney (if not previously registered with the company)

4. Trừ trường hợp quy định tại
Khoản 3 Điều 15, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi
được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:

Unless otherwise specified in Clause 3, Article 15, the vote of the authorized person to attend a meeting in the scope of authorization remains in effect when there is one of the following cases
a. Người uỷ quyền đã chết, bị
hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

The authorizer dies, is restricted from civil act capacity or loses civil act capacity
b. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc
chỉ định uỷ quyền;

The authorizer has cancelled the the authorization appointment
c. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm
quyền của người thực hiện việc uỷ quyền.

The authorizer has cancelled the competence of the authorized person
Điều khoản này không áp dụng
trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên
trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được
triệu tập lại.

This provision does not apply in the event the Company receives notice of one of the above events before the opening of the General Assembly of Shareholders meeting or before the meeting is reconvened.

Điều 16. Thay đổi các quyền
Article 16. Change of rights

1. Việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các
quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ
đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời được
cổ đông nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nói trên
biểu quyết thông qua. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ
phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối
thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối
thiểu một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành.
Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại
trong vòng ba mươi (30) ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại
đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc
thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu.
Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm
giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu
cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại
các cuộc họp nêu trên.

The change or cancellation of the special rights attached to a class of preferred shares becomes effective when the shareholders holding at least 65% of the common shares attending the meeting have adopted simultaneously voted by the shareholders holding at least 75% of the voting rights of the said preferred shares. The organization of meeting of the shareholders holding one class of preferred shares to approve the change of the above rights is valid only when there are at least two (02) Shareholders (or their authorized representative) and holding at least one-third (1/3) the par value of the issued shares of that class. Where there is no sufficient number of deputies as mentioned above, the meeting shall be held within thirty (30) days later and the shareholders of that class (regardless of the number of people and number of shares ) present personally or through authorized representatives are regarded as a sufficient number of delegates required. At the meeting of the shareholders holding the preferred shares mentioned above, the shareholders of that class present personally or through a representative may request a secret ballot. Each share of the same class have equal voting rights at the meetings mentioned above.

2. Thủ tục tiến hành các cuộc
họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 18 và
Điều 20 Điều lệ này.

Procedures for conducting such separate meeting shall be made similar to the provisions in Article 18 and Article 20 of this Charter

3. Trừ khi các điều khoản phát
hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có
quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối
lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm
các cổ phần cùng loại.

Unless the terms of issue of shares otherwise provided, the special rights attached to the preferred shares to some or all of the issues related to the distribution of profits or assets of the company shall not be changed when the Company issued additional shares of the same class.

Điều 17. Triệu tập Đại hội
đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

Article 17. Convening General Assembly of Shareholders, agenda and announcing the General Assembly of Shareholders meeting

1. Hội đồng quản trị triệu tập
Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường
hợp quy định tại Điểm b hoặc Điểm c Khoản 4 Điều 13 Điều lệ này.

The Board of Directors convenes a General Assembly of Shareholders or the General Assembly of Shareholders is convened in the cases specified at Points b or c, Clause 4, Article 13 of this Charter

2. Người triệu tập Đại hội đồng
cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

The person who convenes the General Assembly of Shareholders must carry out the following duties
a. Chuẩn bị danh sách các cổ
đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội chậm nhất ba mươi (30)
ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp, và
các tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định của Công ty;

To prepare a list of shareholders eligible to participate and vote at the meeting within thirty (30) days prior to the start date of the General Assembly of Shareholders; agenda, and documents prescribed in accordancewith the laws and regulations of the Company
b. Xác định thời gian và địa
điểm tổ chức đại hội;

To determine the time and location of the meeting organization
c. Thông báo và gửi thông báo
họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp.

To notify and send notice of the General Assembly of Shareholders meeting to all shareholders entitled to attend the meeting

3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ
đông được gửi cho tất cả các cổ đông đồng thời công bố trên phương tiện thông
tin của Sở giao dịch chứng khoán (đối với các công ty niêm yết hoặc đăng ký
giao dịch), trên trang thông tin điện tử (website) của công ty. Thông báo họp
Đại hội đồng cổ đông phải được gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày họp
Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một
cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp Đại
hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại
đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của
Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội
đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để
các cổ đông có thể tiếp cận.

The notice of the General Assembly of Shareholders meeting shall be sent to all shareholders at the same time published in the media of the Stock Exchange (for companies listed or registered transactions), on the Company’s website. The Notice of the General Assembly of Shareholders shall be sent at least fifteen (15) days before the General Assembly of Shareholders, (from the date on which the notice is sent or transferred legally with postage or put in the mailbox). The agenda of the General Assembly of Shareholders, the documents relating to the issues to be voted at the meeting shall be sent to the shareholders and / or posted on the Company’s website. In cases where the documents are not sent attached to the notice of the General Assembly of Shareholders, the meeting notice must state the website address so that the shareholders can access

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông
được đề cập tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào
chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và
phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại
hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ
phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.

The shareholders or group of shareholders referred to in Clause 3, Article 11 of this Charter have the right to propose issues included in the agenda of the General Assembly of Shareholders. The proposal must be made in writing and must be sent to the Company at least three (03) days prior to the opening day of the General Assembly of Shareholders. The proposal must be included the shareholders’ full names, the number and class of shares he or she holds, and contentsfor inclusion in the agenda

5. Người triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4 Điều 17 trong
các trường hợp sau:

The person convening the General
Assembly of Shareholders hase the right to reject proposals relating
to Clause 4 of
Article 17 in
the following cases
a. Đề xuất được gửi đến không
đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

Proposals are not sent in due
time
or with indequate and
improper content
b. Vào thời điểm đề xuất, cổ
đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất …% cổ phần phổ thông trong thời
gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ
này;

At the time of the proposal, a shareholder or group
of shareholders do
not have
at least % of the common shares
in the period of six
(06) continuous months as prescribed in Clause 3, Article 11 of this Charter 
c. Vấn đề đề xuất không thuộc
phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua;

Proposed issues are not within
the scope of
competence of the
General Assembly of Shareholders for discussion and adoption
d. Các trường hợp khác Other cases.

6. Hội đồng quản trị phải chuẩn
bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp.

The Board of Directors must prepare the draft resolution for each issue in the agenda

7. Trường hợp tất cả cổ đông đại
diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc tham dự thông
qua đại diện được uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ đông, những quyết định được Đại
hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là hợp lệ kể cả trong trường
hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo đúng trình tự và thủ tục
hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình.

Where all shareholders
representing 100% of the shares with voting rights directly participate in or
attend through authorized representative at the General Assembly of
Shareholders, the decisions unanimously adopted by the General Assembly of
Shareholders are considered valid even in case the convening of the General Assembly
of Shareholders is not conformity with process and the procedures or voting content
is not in the program


Điều 18. Các điều kiện tiến
hành họp Đại hội đồng cổ đông

Article 18. Conditions for conducting the General Assembly of Shareholders
meeting
 
1. Đại hội đồng cổ đông được
tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 65% cổ phần có quyền
biểu quyết.

General Assembly of Shareholders shall
be conducted when the
number of
shareholders
represents at least
65
% of shares with voting rights


2. Trường hợp không có đủ số
lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định
khai mạc đại hội, người triệu tập họp huỷ cuộc họp. Đại hội đồng cổ đông phải
được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại
hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến
hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được uỷ quyền
dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết.

Where there is no
sufficient number of delegates required within thirty (30) minutes from the
time set for the opening of the meeting, the person convening shall cancel the
meeting. The General Assembly of Shareholders shall be convened within thirty
(30) days from the date of planning the organization of the first General
Assembly of Shareholders. The General Assembly of Shareholders reconvened shall
only be conducted when there are participants as shareholders and their
authorized representatives to attend the meeting represent at least 51% of
shares with voting rights


3. Trường hợp đại hội lần thứ
hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba
mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ đông
lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự
định tiến hành đại hội lần hai và trong trường hợp này đại hội được tiến hành
không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự và được coi
là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến được phê chuẩn tại
Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.

Where the
second
meeting is not conducted due
to insufficient number
of deputies required
within thirty (30) minutes after
the time set for the
opening of the
meeting, the General
Assembly of Shareholders for the third time can be held within twenty (20) days from
the date of planning the organization of the second General Assembly of Shareholders
and in this case the
meeting shall be conducted
regardless of the number of shareholders
or authorized representative
to attend and
is considered to
be valid and has
the right to
decide all issued
expected to be
approved at the
the first General Assembly of Shareholders


Điều 19. Thể thức tiến hành
họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

Article 19. Procedures for conducting the meeting and voting at the General Assembly of Shareholders
 
1. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng
cổ đông, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc
đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

On the
day of the General Assembly of Shareholders, the Company must perform the procedures for registration of shareholders and fulfill the registration until the
shareholders entitled to attend the meeting are present and complete the registration.


2. Khi tiến hành đăng ký cổ
đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu
quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và
tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành
biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ phản
đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối
để quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp
lệ từng vấn đề được Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề
đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm
phiếu theo đề nghị của Chủ toạ. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội
đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ toạ nhưng không vượt quá số
người theo quy định của pháp luật hiện hành.

When conducting
the registration of shareholders,
the Company shall issue to each shareholder or authorized
representative with the voting right a
voting card on which the registration number, full name of the shareholder, the full
name of
authorized representative and the number of votes of
those shareholders. When conducting the voting
at
the meeting, a number
of approving cards shall be firstly collected, a number of disapproving cards are collected later and finally counting
of approving and disapproving votes for
decide making. A total number of approving, disapproving and
abstaining or invalid votes of each
issue shall be announced by the Chairperson
immediately after conducting the voting on that issue. The meeting shall elect
the person responsible
for counting the
votes or supervising
the counting of votes at the request of the Chairperson. The
members of the
vote counting committee shall be decided
by the General Assembly
of Shareholders based on the basis of the proposal of the Chairperson but not
exceed the number of people prescribed by
law


3. Cổ đông đến dự Đại hội đồng
cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết
tại đại hội. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn
đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến
muộn tham dự không bị ảnh hưởng.

The shareholders coming late
to attend the
General Assembly of
Shareholders
have the right to register
at once and then participate and vote at the meeting.
The chairman does not have the responsibility to stop the meeting
for the late shareholders to make registration and
the validity of
the voting phase
conducted before shareholders
coming late shall not be affected


4. Chủ tịch Hội đồng quản trị
làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch
vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một
người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp. Trường hợp không có người có thể làm
chủ toạ, thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất điều khiển để Đại hội
đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu
bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp.

Chairman of the Board of
Directors shall preside over the meetings convened by
the Board of Directors. If the chairman
is absent or
temporarily unable to work, the remaining
members shall elect one of them to preside over the meeting.
Where there is no one able to act as a
Chairman, the member of the Board of Directors who has
the highest position
shall control so that the General Assembly of Shareholders
can elect the chairman of the meeting
among the participants and the person with the highest votes shall be appointed
as chairman of the meeting


Trong các trường hợp khác, người
ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển Đại hội đồng cổ đông bầu
chủ toạ cuộc họp và người có phiếu bầu cao nhất được cử làm chủ toạ cuộc họp.

In other cases, the person who signs to convene a General Assembly of Shareholders of Shareholders shall control the General Assembly of Shareholders to elect the chairman of the meeting and the person with the highest votes shall be appointed as chairman of the meeting.

5. Chủ toạ là người có quyền
quyết định về trình tự, thủ tục và các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của
Đại hội đồng cổ đông.

The chairman
who has the right
to decide on
the order and
procedures for events
arising out of
the program of
the General Assembly
of
Shareholders


6. Chủ toạ đại hội có thể hoãn
đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số
lượng đại biểu dự họp cần thiết.

Chairman of the meeting may
postpone
the meeting upon the consent or request
of the General
Assembly of Shareholders with sufficient delegates to attend the meetings
as required


7. Chủ toạ của đại hội hoặc Thư
ký đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển Đại hội đồng
cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự hoặc để đại hội phản ánh được mong muốn
của đa số đại biểu tham dự.

The chairman
or secretary of the meeting can carry out the
necessary activities to control the General
Assembly of Shareholders legally and orderly
or let the meeting reflect the expiration of majority of participants


8. Hội đồng quản trị có thể yêu
cầu các cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu
sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp.
Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không chịu tuân thủ những quy
định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nêu trên, Hội đồng quản trị sau khi
xem xét một cách cẩn trọng có thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện
nêu trên tham gia đại hội.

The Board of Directors may
require the shareholders or their authorized representatives to attend the
General Meeting of Shareholders to be subject to inspection or security
measures that the Board of Director deems it appropriate. Where a shareholder
or authorized representative refuses to comply with these regulations on
inspection or the security measures mentioned above, the Board of Directors
after considering carefully can reject or drive out the shareholder or
representative above mentioned from participating in the meeting


9. Hội đồng quản trị, sau khi đã
xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp được Hội đồng quản
trị cho là thích hợp để:

Board of Directors, after careful consideration,
shall be able to
carry out the measures
the Board deems appropriate for the purpose
a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm
họp Đại hội đồng cổ đông;

To arrange seat at the meeting place of
the General Assembly
of Shareholders
b. Bảo đảm an toàn cho mọi người
có mặt tại các địa điểm họp;

To ensure the safety of everyone present at
the meeting place
c. Tạo điều kiện cho cổ đông
tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội.

To facilitate the shareholders to attend (or
keep on attending) the meeting
Hội đồng quản trị có toàn quyền
thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu Hội đồng
quản trị thấy cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc
sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

The Board of Directors reserves the right to change the above measures and apply
all measures if
the Board of Directors deems it necessary. The measures
applicable may be the issuance of admission
or use other
forms of option


10. Trong trường hợp tại Đại hội
đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nêu trên, Hội đồng quản trị khi xác định
địa điểm đại hội có thể:

In case
the General Assembly of
Shareholders may apply the measures above mentioned,
the Board of Directors upon determining
the location of
the meeting may
a. Thông báo đại hội được tiến
hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ đại hội có mặt tại đó (“Địa
điểm chính của đại hội”);

Notify the
meeting shall be conducted at the
place stated in
the notice
and the chairman of
the meeting
is there (“Major
place of meeting“)
b. Bố trí, tổ chức để những cổ
đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc
những người muốn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm chính của đại hội có thể
đồng thời tham dự đại hội;

Arrange and organize for
the shareholders or authorized representatives who cannot not
attend the meeting
under this Article or the persons who wish to participate in a location other
than
the major location of the meeting can also attend the meeting
Thông báo về việc tổ chức đại
hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.

The notice of the meeting organization does not
need to specify the measures of organization under this Article


11. Trong Điều lệ này (trừ khi
hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông được coi là tham gia đại hội ở địa điểm
chính của đại hội.

In this
Charter (unless otherwise required by the context), all shareholders are considered
to participate in the meeting at the major location of the meeting.
Hàng năm Công ty tổ chức Đại hội
đồng cổ đông ít nhất một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được
tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Annually, the Company shall held the General Assembly of Shareholders at least one (01) time. The annual
General Assembly of Shareholders is not held in the form of gathering
opinions in writing


Điều 20. Thông qua quyết định
của Đại hội đồng cổ đông

Article 20. Adopting the decision of the General
Assembly of
Shareholders
 
1. Trừ trường hợp quy định tại
Khoản 2 Điều 20, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây
sẽ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có
quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt
tại Đại hội đồng cổ đông:

Unless otherwise specified in Clause 2
of Article 20,
the decisions of
the General Assembly
of Shareholders on the following issues shall be adopted when 65% or
more of the total votes of the shareholders
entitled
to vote are present personally or through an authorized representative
present at the General
Assembly of Shareholders
a. Thông qua báo cáo tài chính
năm;

Adoption of Annual financial statement
b. Kế hoạch phát triển ngắn và
dài hạn của công ty;

Shortand
longterm plan of development of the company
c. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và
thay thế thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và báo cáo việc Hội đồng
quản trị bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành.

Election, dismissal, removal and
replacement of members
of the Board of Directors, Supervisory Board and making report on the appointment of the Director (General Director) of the Board of Directors


2. Các quyết định của Đại hội
đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số
lượng cổ phiếu được chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao
dịch mua, bán tài sản Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 50%
trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính gần nhất
được kiểm toán được thông qua khi có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ
đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền
có mặt tại Đại hội đồng cổ đông (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) hoặc
ít nhất 75% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận
(đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản).

The decisions
of the General
Assembly of Shareholders relating to the amendments and supplementation of the Charter , the class of stock and
number of stocks offered, the reorganization or dissolution
of enterprise
, purchase and
sale of company’s assets or its branches done at the value of 50% or more of the total value of the company’s assets based on the most
recent financial statements
audited adopted when
75% or more
of the total votes of the shareholders
entitled to vote present
personally or
through authorized
representatives present at the General Assembly of
Shareholders (in the case of direct meeting) or
at least 75%
of the total votes of the shareholders
having the right to
approve (in the case of gathering shareholders’ opinions in writing)


Điều 21. Thẩm quyền và thể
thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng
cổ đông

Article 21. Competence
and procedures for
opinion gathering
in writing
to adopt the decision of the General Assembly
of
Shareholders
Thẩm quyền và thể thức lấy ý
kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được
thực hiện theo quy định sau đây:

Competence and procedures for opinion gathering in writing to adopt the
decision
of the General Assembly of Shareholders shall comply with the following
provisions


1. Hội đồng quản trị có quyền
lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ
đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

The Board of Directors has the right to gather the shareholders’
opinions in
writing to adopt
the decision of
the General Assembly of Shareholders at any time if deemed necessary for
the benefit of
the Company


2. Hội đồng quản trị phải chuẩn
bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài
liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết
định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa
chỉ đăng ký của từng cổ đông. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài
liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải
gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến.

The Board of Directors must prepare the questionnaire, the draft of resolution
of the General Assembly of Shareholders
and other documents explaining the
draft of decision. The questionnaire attached
to the draft of decision
and explanation
document must be
sent by a guaranteed
method to reach the registered address of each
shareholder. The Board of
Director must submit and publish documents to
the shareholders
within a reasonable time for consideration and voting and must send
at least fifteen
(15) days before
the expiration date of receipt of the
questionnaire


3. Phiếu lấy ý kiến phải có các
nội dung chủ yếu sau đây:

The
questionnaire must have the following principal contents
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số
và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh của
Công ty;

Name and address of the head office, number and
date of issuance
of the business
registration Certificate, registered place of
business of the
Company
b. Mục đích lấy ý kiến;
Purpose for opinion gathering
c. Họ, tên, địa chỉ thường trú,
quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp
pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết
định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo uỷ
quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu
quyết của cổ đông;

Full name, permanent address, nationality, identity card Number, Passport or other legal personal
identification
papers of shareholder
as
individual; name, permanent address, nationality, number of establishment
decisions or
business registration
number
of the shareholder or authorized
representative of the shareholders as organization; the number of shares of each class and the number of votes of the shareholders
d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông
qua quyết định;

Issues
to be consulted for decision
adoption
đ. Phương án biểu quyết bao gồm
tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

Voting plan includes approval, disapproval
and
no opinion for each issue to be consulted
e. Thời hạn phải gửi về Công ty
phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

Time limit for sending the answered questionnaire to the company
g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch
Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Full name and signature of the
Chairman of the
Board of Director and the legal representative
of the company


4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả
lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền
hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.

The
answered questionnaire must bear the signature of the shareholder as
individual, authorized reprensentative or the legal representative of the
shareholders as organization
Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty
phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm
phiếu. Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận được sau thời hạn đã xác định tại nội
dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ.

The questionnaire
sent
to the
Company must be in a sealed envelope,
and no one
shall be permitted
to open it prior
to
the counting of votes. The questionnaire that the company
receives after the time limit specified
in the questionnaire or opened invalid or
opened shall become invalid


5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu
và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ
đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội
dung chủ yếu sau đây:

The Board of Directors shall
count votes and make
record of counting of votes in the
presence
of the Supervisory Board or shareholders who do not
hold the position of company management. The record of counting of votes shall have the following principal
contents
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số
và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh;

Name and address of the head office, number and
date of issuance
of the business
registration certificate, place of business
registration
b. Mục đích và các vấn đề cần
lấy ý kiến để thông qua quyết định;

Purpose and
the issues to
be consulted for
approval
decision
c. Số cổ đông với tổng số phiếu
biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp
lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia
biểu quyết;

The number of
shareholders with the total number of votes has
participated to vote
, in which distinguishing
the
valid and invalid votes,
including an appendix of list of
shareholders
to vote
d. Tổng số phiếu tán thành,
không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

Total approving votes, disapproving votes and
abstaining votes for each issue
e. Các quyết định đã được thông
qua;

Decisions have
been adopted
g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch
Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty và của người giám
sát kiểm phiếu.

Full name and signature of the
Chairman of the
Board of Director, the legal representative of
the company
and of the supervisor of the vote
counting
Các thành viên Hội đồng quản trị
và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực,
chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại
phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực,
không chính xác.

The members of the Board of Directors and the supervisor of the vote
counting shall
be jointly responsible for the truthfulness
and accuracy of the record of the counting of votes;
jointly responsible for damages arising from
decisions adopted by untruthful and inaccurate counting


6. Biên bản kiểm phiếu phải được
công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ và gửi đến
các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.

Record of vote counting must be published on the
Company’s website within twenty four (24) hours and sent to the shareholders
within fifteen (15) days from the date of completion of vote counting


7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả
lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có
liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính
của Công ty.

The
answered questionnaire, the
minutes of the vote
counting, the full
text of the
resolution adopted and relevant documents enclosed
with the questionnaire must be kept at the
head office of
the Company


8. Quyết định được thông qua
theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông đại diện ít
nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như quyết
định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Decision adopted in the form of opinion
gathering in writing of the
shareholders must be approved
by shareholders representing at least 75% of the
total number of shares with voting rights and valued
as decisions adopted
at
the General Assembly of
shareholders meeting


Điều 22. Biên bản họp Đại hội
đồng cổ đông

Article 22. Minutes of the General
Assembly
of Shareholders meeting


Người chủ trì Đại hội đồng cổ
đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông. Biên
bản Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty trong thời
hạn hai mươi bốn (24) giờ và gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm
(15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc. Biên bản Đại hội đồng cổ
đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại
Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa
ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản.
Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội
và Thư ký và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này. Các
bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản uỷ quyền
tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

The person who presides over the General
Assembly of Shareholders
shall have to
organize the storage
of the minutes
of the General
Assembly of Shareholders.
The minutes of the General Assembly of
Shareholders shall be published on the Company‘s
website within twentyfour (24) hours
and sent to all
shareholders within fifteen (15) days
from the end date
of the General
Assembly of Shareholders.
The minutes of the General Assembly of
Shareholders shall be regarded as evidence of the work conducted
at the General
Assembly of Shareholders unless there are objections about the content of the minutes given in accordance with
the procedures specified within ten (10) days after
sending the minutes.
The minutes must be
made in
Vietnamese language, signed and certified by
the Chair of
the meeting and
Secretary and made
​​in accordance with the Enterprise Law
and this Charter.
The records, minutes, signature book
of the shareholders
attending the meeting
and written authorization to attend must be kept at the head
office of the Company


Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ quyết
định của Đại hội đồng cổ đông

Article 23. Request for cancellation of decision of the General Assembly of Shareholders
Trong thời hạn chín mươi (90)
ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết
quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng
quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành có quyền
yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ
đông trong các trường hợp sau đây:

Within ninety
(90) days from the date of receipt of the minutes
of the
General Assembly of
Shareholders or record
of
the results of the questionnaire counting from the General Assembly of
Shareholders
, shareholders, members
of the Board of Directors, the Supervisory Board, Director (General Director) may request the court or arbitrator to consider and cancel the decision of the General
Assembly of shareholders in the following cases


1. Trình tự và thủ tục triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh
nghiệp và Điều lệ Công ty.

The order and procedures for convening the General Assembly of Shareholders
are not complied with the provisions of the
Enterprise Law
and the Charter of the Company


2. Trình tự, thủ tục ra quyết
định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.

The order and procedures for
decision making and content of the decision
violates law or
the Charter of the company

Trường hợp quyết định của Đại
hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ theo quyết định của Toà án hoặc Trọng tài, người
triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ có thể xem xét tổ chức lại
Đại hội đồng cổ đông trong vòng …. ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại
Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
Where the decision of the General Assembly of Shareholders
is canceled by decision
of the court or arbitrator,
the person who convenes the General Assembly of Shareholders can consider reorganizing
the General Assembly of Shareholders within…. day(s) by the order,
the procedures stipulated
in
the Enterprise Law and this Charter


VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 

BOARD OF DIRECTORS

 

Điều 24. Thành phần và nhiệm
kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

Article 24. Components and term of members of Board of Directors
 
1. Số lượng thành viên Hội đồng
quản trị ít nhất là ….. người và nhiều nhất là mười một (11) người. Nhiệm kỳ
của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản
trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại
với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều
hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị độc lập (đối với công ty đại chúng quy
mô lớn và công ty niêm yết) phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành
viên Hội đồng quản trị. Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không
điều hành/độc lập được xác định theo phương thức làm tròn xuống.

The number of Board members
is at least ….. person(s) and eleven (11) persons. The term of the Board of Directors is five (05) years.
The term of the Board members shall not exceed five (05) years; the Board
members may be
re-elected
with unlimited number of terms. Total number of nonExecutive  members of the Board or the independent
Board members (for
largescale public
companies
and listed companies)
must occupy at
least one third (1/3) of the total number
of Board members.
The minimum number of Board members of
the non-Executive / independent is determined by the
method of rounding
down


2. Các cổ đông nắm giữ cổ phần
có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp
số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng
quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần
có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề
cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng
viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới
60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa
sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ
80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

The shareholders holding
shares with voting rights in a continuous period of at least six (06) months
may include the voting rights of each person together to nominate the members
of the Board of Directors. Shareholder or group of shareholders holding 5% to
less than 10% of the total number of shares with voting rights shall be
entitled to nominate one (01) candidate; from 10% to less than 30% entitled to
nominate up to two (02) ; from 30% to less than 40% entitled to nominate three
(03) candidates; from 40% to 50% entitled to nominate
up to four (04) candidates; from 50% to less than 60% entitled
to nominate
up to five (05) candidates;
from 60% to less than 70% entitled to nominate
up to six (06) candidates; between 70% and 80% entitled to
nominate
up to (07) candidates; and from
80%
to less than 90% entitled to nominate
up to eight (08) candidates


3. Trường hợp số lượng các ứng
viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết,
Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử
theo cơ chế được Công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ
chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội
đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông
qua trước khi tiến hành đề cử.

Where the number of candidates to the Board
through the nomination and self-nomination is
not enough for the number as needed, the incumbent Board
of Directors
may nominate additional candidates or
organize the nomination by the mechanism
specified in the internal
regulations of the Company on corporate
governance
. The nomination mechanism or the way the incumbent Board of Directors nominate the Board candidates
must be clearly announced and must be approved
by the General
Assembly of Shareholders prior to the
nomination


4. Thành viên Hội đồng quản trị
không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

Board member shall not
have his capacity as the member of the Board of Directors in the following cases
a. Thành viên đó không đủ tư
cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc
bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;

That member has no longer capacity as the
member
of the Board of Directors as prescribed by the Enterprise
Law or is prohibited by law to become the member
of
the Board of
Directors
b. Thành viên đó gửi đơn bằng
văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty;

That member shall apply in writing for
resignation to the headquarters of the Company
c. Thành viên đó bị rối loạn tâm
thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn
chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;

That member suffers from mental disorders
and other members of the Board of Directors have expertise evidences to prove
he or she has
no longer act capacity
d. Thành viên đó không tham dự
các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng sáu (06) tháng mà không
có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị quyết định chức vụ
của người này bị bỏ trống;

That member does not attend the meetings of
the
Board of Directors for six
(06) months continuously
without the approval of the Board of Directors and the
Board of Directors
shall make decision on the vacant position of that
member
đ. Thành viên đó bị bãi nhiệm
theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

That member is dismissed by
decision of the
General Assembly of
Shareholders
e.
………………………………………………………………………….


5. Hội đồng quản trị có thể bổ
nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị để thay thế chỗ
trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ
đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ
nhiệm thành viên mới đó được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị
bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc
bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Trong
trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết
định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông
có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn được
coi là có hiệu lực.

The Board may appoint
another person to be temporarily the Board member to replace the vacancy and this
new member must be approved at the subsequent General Assembly of Shareholders.
After being approved by the General Assembly of Shareholders, the appointment
of new members shall be considered valid on the date of Board’s appointment.
The term of Board new member is from the date of the effective appointment to
the end of the term of office of the Board of Directors. In case the new member
is not approved by the General Assembly of Shareholders, all decisions of the
Board of Directors prior to the time of the General Assembly of Shareholders
with voting participation of members of the Board of Directors instead are
still regarded as validity


6. Việc bổ nhiệm các thành viên
Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật
về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

The appointment of the Board members
must be published under the provisions of the law on securities and
the securities market


7. Thành viên Hội đồng quản trị
có thể không phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty.

The Board member may not be
the share
holder of the
Company.


Điều 25. Quyền hạn và nhiệm
vụ của Hội đồng quản trị

Article 25. Power and duties of Board of Directors
 
1. Hoạt động kinh doanh và các
công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo của Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền
nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.

The business operations and affairs
of
the Company shall be subject
to the supervision and direction of the
Board of Directors
. It is the agency with full powers to exercise all the rights
on behalf of
the Company except
for
the competence of the General Assembly
of
Shareholders


2. Hội đồng quản trị có trách
nhiệm giám sát Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và các cán bộ quản lý khác.

The Board is responsible for supervising
the Executive Director (General Director) and other managers


3. Quyền và nghĩa vụ của Hội
đồng quản trị do luật pháp và Điều lệ Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ
đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

The rights and obligations of the
Board of Directors
shall be regulated by law and the Charter of
the Company and the decision of the General Assembly of Shareholders.
Specifically, the Board has the following powers and
duties
a. Quyết định kế hoạch phát
triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm;

To make decision on development of business and production and annual budget
b. Xác định các mục tiêu hoạt
động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

To define the operational objectives on the basis of the strategic
objectives
approved by the General Assembly of
Shareholders
c. Bổ nhiệm và bãi nhiệm các cán
bộ quản lý Công ty theo đề nghị của Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và quyết
định mức lương của họ;

To appoint and dismiss the
managers of the Company at the request of the
Director
(General Director)
and make decision on their salary rate
d. Quyết định cơ cấu tổ chức của
Công ty;

To make decision on organizational structure of
the company
đ. Giải quyết các khiếu nại của
Công ty đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công
ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với cán bộ
quản lý đó;

To resolve the complaint of the
Company
about management staff
as well as
the decision to select representatives of the Company to resolve issues
related to the
legal procedures concerning the
management staff
e. Đề xuất các loại cổ phiếu có
thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại;

To propose classes of stock that may be issued and the total number of issued stock in each
class
g. Đề xuất việc phát hành trái
phiếu chuyển đổi và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức
giá định trước;

To propose the issuance of
convertible bonds and warrants allowing the holders
to buy stocks
at a predetermined price
h. Quyết định giá chào bán trái
phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi trong trường hợp được Đại hội
đồng cổ đông uỷ quyền;

To decide the offering price of
bonds, stocks and convertible securities in the case of authorization
from the General Assembly of Shareholders
i. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi
nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán bộ quản lý khác, người đại diện
của Công ty. Việc bãi nhiệm nêu trên không được trái với các quyền theo hợp
đồng của những người bị bãi nhiệm (nếu có);

To appoint, dismiss or remove
the Executive Director (General Director), other managers
and representatives of the Company.
This dismissal must
not be
inconsistent with the contractual rights
of the dismissed
person (if any)
k. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông
việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành;

To make report to the General Assembly of Shareholders on the
appointment of Executive  Director
(General Director)
of the Board of Directors
l. Đề xuất mức cổ tức hàng năm
và xác định mức cổ tức tạm ứng; tổ chức việc chi trả cổ tức;

To propose the annual dividend
rate and determine the advanced dividend rate; to organize the payment of dividends
m. Đề xuất việc tổ chức lại hoặc
giải thể Công ty.

To propose the re-organization or company
dissolution


4. Những vấn đề sau đây phải
được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

The following issues must be approved by the
Board of Directors
a. Thành lập chi nhánh hoặc các
văn phòng đại diện của Công ty;

Establishment of branches or representative
offices of the Company
b. Thành lập các công ty con của
Công ty;

Establishment of company’s affiliates
c. Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 Điều 108 Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định
tại Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng
cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực
hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua,
bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh);

To the extent specified
in Clause 2, Article 108 of the Enterprise Law and unless otherwise specified
in Clause 3 of Article 120 of the Enterprise Law must be approved by the
General Assembly of Shareholders, the Board of Directors from time to time shall
decide on the implementation, amendment and cancellation of the large contracts
of the company (including the contract of purchase, sale, merger, company acquisition
and joint venture)
d. Chỉ định và bãi nhiệm những
người được Công ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công ty;

Appointment and dismissal of
the persons authorized by the Company as the company’s representatives the and
lawyers
đ. Việc vay nợ và việc thực hiện
các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;

Loans and the
implementation of
mortgages, warranties,
guarantees and compensation of the Company
e. Các khoản đầu tư không thuộc
kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá …….. đồng Việt Nam hoặc các khoản
đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;

Investments not included in the business plan and
budget
exceeding…….. Vietnam
dong
or the investments exceeding 10% of the
value of the
business plan and
annual business budget
g. Việc mua hoặc bán cổ phần,
phần vốn góp tại các công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;

Purchase or sale of shares,
contributed capital in other companies
established in Vietnam or abroad
h. Việc định giá các tài sản góp
vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc
trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ,
công nghệ và bí quyết công nghệ;

Valuation of the assets contributed to the Company not in cash related to the
issuance of stocks or bonds of the Company, including gold, land use rights, intellectual
property
rights, technology
and knowhow
technology
i. Việc công ty mua hoặc thu hồi
không quá 10% mỗi loại cổ phần;

Company’s purchase or recovery of no more than
10% of each
class of shares
k. Quyết định mức giá mua hoặc
thu hồi cổ phần của Công ty;

Decision on rate of purchase or recovery price
of shares of the Company
l. Các vấn đề kinh doanh hoặc
giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền
hạn và trách nhiệm của mình.

Business issues or transactions decided by the Board need to have the approval
to the extent of its authority and responsibility


5. Hội đồng quản trị phải báo
cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của
Hội đồng quản trị đối với Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và những cán bộ
quản lý khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo
cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính năm của Công ty bị coi là không
có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.

Board of Directors must report to the General Assembly
of shareholders on its activities,
in particular on
the
supervision of the Board of Directors
over the Executive Director
(General Director) and other managers in the financial year. Where the Board fails to
submit a report to the General Assembly
of Shareholders, the Company‘s annual financial
statements are considered invalid and not approved by the Board


6. Trừ khi luật pháp và Điều lệ
quy định khác, Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho nhân viên cấp dưới và các
cán bộ quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty.

Unless otherwise specified by the law and Charter,
the Board may authorize
its subordinates and managers to represent and handle work on behalf
of the Company


7. Thành viên Hội đồng quản trị
(không tính các đại diện được uỷ quyền thay thế) được nhận thù lao cho công việc
của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội
đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này được chia
cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị
hoặc chia đều trong trường hợp không thoả thuận được.

Board members (excluding
the alternative authorized representative) shall receive remuneration for their
work as Board members. Total remuneration for the Board of Directors shall be
decided by the General Assembly of Shareholders. This remuneration is divided
to the members of the Board of Directors as agreed upon in the Board of
Directors or divided in case no agreement is reached


8. Tổng số tiền trả cho từng
thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ
phần và các lợi ích khác được hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết
của Công ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện
phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty.

Total amount paid to
each member of the Board of Directors including the remuneration, expenses,
commissions, share purchase rights and other benefits earned from the Company,
its subsidiaries and associated companies and other companies in which the
Board members are representatives of the contributed capital must be published
in detail in the annual report of the Company


9. Thành viên Hội đồng quản trị
nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các
tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác mà theo Hội
đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội
đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công
trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình
thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

Board members holding Executive positions or Board
members working in
the subcommittee
of the Board of Directors or performing other
tasks
that are beyond the scope
of
the common task of member of the Board of
Directors
may be paid additional
remuneration in the
form of a remuneration package for
each time,
salary, commission,
percentage of profits
or otherwise as
decided by the
Board of Directors


10. Thành viên Hội đồng quản trị
có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí
hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng
quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng
quản trị

Board members are entitled
to be paid all
travel expenses, accommodation and
other reasonable expenses
they have to pay when
performing the
responsibility of the Board members, including expenses incurred in attending the
General Assembly of shareholders,
the Board of Directors or the sub-committees of
the Board

 .
Điều 26. Chủ tịch Hội đồng
quản trị

Article 26. Chairman of Board of Directors
 
1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội
đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra
một Chủ tịch. Trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng
quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành của Công
ty. Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Giám đốc (Tổng giám đốc)
điều hành phải được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.

General Assemly of Shareholders
or the Board of Directors must select from among the members
of the Board of Directors to elect a Chairman. Unless
otherwise
decided by the General Assembly of Shareholders, the Chairman
of the Board
of Directors not
concurrently holds the post of Executive Director (General Director) of the Company. That the Chairman of
the Board cum the
Executive  Director (
General Director) must be
approved annually at the Annual General Assembly of Shareholders


2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có
trách nhiệm triệu tập và làm chủ toạ Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của
Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại
Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp.

Chairman of the Board of Directors shall convene and
chair the General
Assembly of Shareholders and the Board of Directors meeting,
and the other rights
and responsibilities as specified in this Charter and the Enterprise
Law


3. Chủ tịch Hội đồng quản trị
phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính năm,
báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội
đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.

Chairman of the Board of Directors shall be responsible for ensuring the Board shall submit
the annual financial
report, activity report of the Company, audit reports and inspection reports of
the Board of Directors to the
shareholders
at the General Assembly of shareholders


4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng
quản trị từ chức hoặc bị bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế
trong thời hạn mười (10) ngày.

Where the Chairman of the Board
of Directors
resign or is dismissed, the Board shall
elect
a substitute within ten
(10) days


Điều 27. Các cuộc họp của Hội
đồng quản trị

Article 27. Board of Directors meetings
 
1. Trường hợp Hội đồng quản trị
bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ
tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời
hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm
kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường
hợp có nhiều hơn một (01) thành viên có số phiếu bầu cao nhất ngang nhau thì
các thành viên này bầu một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị theo
nguyên tắc đa số.

Where the Board of Directors elects
the Chairman
, the first meeting
of the term
of the Board of Directors to elect the Chairman and make other
decisions under the
competence should be made within seven (07) working
days from the end date of the Board
election of that tenure. This meeting is convened by the member with the highest
number of votes. Where there is more than one (01)
member with the
equal highest number of votes, these members shall elect one of them to convene
a meeting of
the Board of Directors by majority rule


2. Chủ tịch Hội đồng quản trị
phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị thường kỳ, lập chương trình nghị
sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm (05) ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ
tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi
quý phải họp một (01) lần.

Chairman of the Board of
Directors shall convene the regular Board meetings, set the agenda, time and
place of the meeting at least five (05) days before the scheduled meeting date.
The Chairman may convene a meeting whenever necessary, but at least one meeting
for every quarter


3. Chủ tịch Hội đồng quản trị
triệu tập các cuộc họp bất thường khi thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.
Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị,
không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối
tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề
cần bàn:

Chairman of the Board of Directors shall convene extraordinary meetings
when deemed it necessary for the benefit of the Company. In addition,
the Chairman of
the Board of Directors shall convene a meeting
of the Board of Directors and
must not delay without plausible reason, when one of the following subjects
has written proposal to present the purpose of the
meeting and the
issues to be
discussed
a. Giám đốc (Tổng giám đốc) điều
hành hoặc ít nhất năm (05) cán bộ quản lý khác;

 Executive Director (General Director) or at least
other five (05) managers
b. Ít nhất hai (02) thành viên
Hội đồng quản trị;

At least two (02) Board members
c. Ban kiểm soát Supervisory Board.

4. Các cuộc họp Hội đồng quản
trị nêu tại Khoản 3 Điều 27 phải được tiến hành trong thời hạn mười lăm (15)
ngày sau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp
nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những
thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề
cập đến ở Khoản 3 Điều 27 có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Board meetings specified in
Clause
3 of Article 27 shall
be carried out
within fifteen (15) days after the meeting
proposal
. Where the Chairman
of the Board of Directors does not accept to convene
under the proposal,
the Chairman shall be responsible for
the damages
caused to the
Company;
the person who suggests the meeting specified
in Clause 3
of Article 27 may themselves convene a
meeting of the
Board of Directors


5. Trường hợp có yêu cầu của
kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng
quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

Where there is a request from the
independent auditor, the Chairman of the Board of Directors shall convene a meeting
of the Board of Directors to discuss the audit reports and situation
of the company


6. Các cuộc họp Hội đồng quản
trị được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở
Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và
được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

Board meetings are conducted
in the Company‘s
registered address or any other address in Vietnam or
abroad according to
the decision of
the Chairman of
the Board of Directors and with the consent of
the Board of Directors


7. Thông báo họp Hội đồng quản
trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất năm (05)
ngày trước khi tổ chức họp, các thành viên Hội đồng có thể từ chối thông báo
mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo
họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ
chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về
những vấn đề được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và các phiếu bầu
cho những thành viên Hội đồng không thể dự họp.

Notice of the Board meeting
must be sent
to the members of the Board of Directors
at least five (05) days before the meeting, the members of the Board may deny the notice of meeting in writing
and this refusal may
have
retroactive effect. Notice of the Board meeting
shall be made ​​in Vietnamese and fully informed of the
program, time and place of the meeting, together with the
necessary documents on the matters to be discussed and voted on at the
Board meeting and vote for the members of the Board unable to attend the meeting
Thông báo mời họp được gửi bằng
bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được
địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

Notice of the meeting shall be sent by post, fax, e-mail
or other means,
but making sure it shall get to the address of each Board member registered at the Company


8. Các cuộc họp của Hội đồng
quản trị lần thứ nhất chỉ được tiến hành các quyết định khi có ít nhất ba phần
tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người
đại diện (người được uỷ quyền).

The meetings of the first Board of
Directors
shall be conducted only when
there are
at least three-fourths (3/4)
of the Board
members present in person or through a representative (the authorized person)
Trường hợp không đủ số thành
viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại trong thời hạn mười
lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lại được
tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

In case there are not
enough members to attend the meeting as prescribed, the meeting must be
reconvened within fifteen (15) days after the first meeting. The meeting
reconvened shall be conducted if there is more than one half (1/2) of the Board
members attending the meeting


9. Biểu quyết Voting.
a. Trừ quy định tại Điểm b Khoản
9 Điều 27, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được uỷ quyền trực tiếp
có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu
biểu quyết;

Unless otherwise specified at Point
b, Clause 9,
Article 27, each
member of the
Board of Directors
or the person
authorized
directly present
personally at the
Board
meeting shall have one
(01) vote
b. Thành viên Hội đồng quản trị
không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên
đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn
hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị
không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ
chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có
quyền biểu quyết;

The Board members are not
entitled to vote
on the contracts, transactions or proposals of which
such members or
persons related to such members have the benefits
and these benefits conflict or could conflict
with the interests
of the Company. The Board members
are not included in the minimum number of delegates needed to be present to organize the Board
meeting on the
decisions
which such members
do not have
voting rights
c. Theo quy định tại Điểm d
Khoản 9 Điều 27, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị
liên quan đến lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền
biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng việc tự
nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị có liên quan,
những vấn đề phát sinh đó được chuyển tới cho chủ toạ cuộc họp quyết định. Phán
quyết của chủ toạ liên quan đến vấn đề này có giá trị là quyết định cuối cùng
trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị
liên quan chưa được công bố đầy đủ;

As prescribed at Point
d, Clause 9, Article 27, when issues arise in a meeting of the Board of
Directors relating to the interests of the members of the Board of The Directors
or relating to the voting rights of a member but those problem can not be
solved by voluntary waiver of the voting right of the Board members concerned,
these issues arising shall be forwarded to the chairman of the meeting for
decision. The award of the Chairman regarding these issues is a valid and final
decision except where the nature or extent of the interests of members of the
Board concerned has not been published in full
d. Thành viên Hội đồng quản trị
hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điểm a và Điểm b Khoản 4 Điều 35
Điều lệ này được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

The Board members enjoying benefits from a contract
specified
at Points a and b, Clause 4, Article 35 of this Charter are considered to have significant benefits in the contract


10. Thành viên Hội đồng quản trị
trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được
ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là người có lợi
ích trong đó có trách nhiệm công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong
cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc
giao dịch này. Trường hợp một thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân
và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với
Công ty, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan
tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này
biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên
quan.

The Board members directly or indirectly
enjoy benefit from a transaction or contract
has been signed
or expected to be
signed with the company and know themselves
to have benefits including
the responsibility for publication of the nature and content of that
interest in the
meeting in which the Board firstly considers the
issue
of signing of this contract or transaction. Where a
member of the Board
of Directors
does not know himself and
the person concerned has interests
at the time
the contract or transaction
is signed with
the company, this
member of the
Board of Directors
must disclose
relevant interests in the first meeting
of the Board held
after this member
know that he
has interests or will
have interests in the transaction or contract
involved


11. Hội đồng quản trị thông qua
các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành
viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản
đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu
quyết định.

Board of Directors shall adopt all
decisions and make resolutions on the
basis of the
approval of a majority of the Board members present
(50%). Where the
number of votes
for and against is equal, the vote of the Chairman of the Board of Directors is the decisive vote


12. Cuộc họp của Hội đồng quản
trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản
trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều
kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

Board meeting can be held in the form of agenda between
members
of the Board of Directors
when all or
some of the
members are in
different locations, provided that each
member
attending the meeting can
a. Nghe từng thành viên Hội đồng
quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

Listen to each of the other Board member to express their opinions in the meeting
b. Phát biểu với tất cả các
thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Speak with all the other participants
simultaneously
Việc trao đổi giữa các thành
viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện
liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời
điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức
này. Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có
mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa
điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không
có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện.

The discussion among members can
be carried out directly
by telephone or by
other means of
communication (including the use of these means at
the time of adoption of Charter or later) or the combination of all these
methods
. The Board members
participate in such
a meeting
is considered to be present”
at the meeting.
The meeting location is held in accordance
with this regulation is the
location where the group of the largest members of the Board of Directors gather,
or if there is no such group, the location shall be the place where
the Chairman of
the meeting is
present
Các quyết định được thông qua
trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức
có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ
ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

The decisions adopted in a
meeting
through telephone are
held and conducted
properly and effectively right at
the end of
the meeting, but
must be confirmed by the signature in
the minutes of
all members of
the Board attending this meeting


13. Nghị quyết theo hình thức
lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số
thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và
giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc
họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ.

The Resolution
in the form of opinion gathering in writing adopted on the basis of the
approval of a majority of the Board members with voting rights. This Resolution
is effective and valid as resolutions passed by the members of the Board of
Directors at a meeting convened and held as usual


14. Chủ tịch Hội đồng quản trị
có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và biên
bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp
đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10)
ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng
Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc
họp hoặc Biên bản được lập thành nhiều bản và mỗi biên bản có chữ ký của ít
nhất một (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp.

The Chairman
of the Board shall transfer the minutes of the Board meeting to the members and
the minutes is the true evidence of work that has been carried out in the
meetings except there are objections on the content of the minuted within ten
(10) days after transfer. The minutes of the Board meetings shall be made ​​in
Vietnamese language and must be signed by all Board members attending the
meeting or the minutes shall be made ​​in multiple copies and each of them must
be signed by at least one (01) Board member participating in the meeting


15. Hội đồng quản trị có thể thành
lập và uỷ quyền cho các tiểu ban trực thuộc. Thành viên của tiểu ban có thể gồm
một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên
bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trong quá trình thực hiện
quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng
quản trị đề ra. Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm
những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu
trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu
ban nhưng (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số
thành viên của tiểu ban và (b) nghị quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi
có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành
viên Hội đồng quản trị.

The Board of Directors may establish
and authorize affiliated sub-committees. The members of the sub-committees may
include one or
more members of
the Board and one
or more external
members as decided by the Board. In the process
of implementing the
powers delegated,
the sub-committees must comply with the regulations set out by the Board. These regulations can be adjusted or allow the additional admission of more people who
are not members
of the Board into
the above sub-committees
and allow those
people
to be entitled to vote
as a member of
the sub committees but (a) must ensure that the number of external
members is less than half of the total number
of the sub-committee members and (b)
the resolutions of
the sub- committees is valid only when a
majority of the members who attend
and vote at the
meeting of the sub-committee are
the Board members


16. Việc thực thi quyết định của
Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của
người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị được coi là có giá trị
pháp lý kể cả trong trong trường hợp việc bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban
hoặc Hội đồng quản trị có thể có sai sót.

The implementation of
the decision of the Board, or of the sub-committee directly under the Board of
Directors, or of the person as a sub-committee member of the Board is
considered to be valid even in the case the election or appointment of
sub-committee members or the Board may have certain errors


VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU
HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY

EXECUTIVE  GENERAL DIRECTOR, OTHER MANAGERS AND SECRETARY
OF THE COMPANY

 

Điều 28. Tổ chức bộ máy quản

Article 28. Organization of
management apparatus
Hệ thống quản lý của Công ty
phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trực
thuộc sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị. Công ty có một (01) Giám đốc (Tổng
giám đốc) điều hành, các Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc) điều hành và một Kế
toán trưởng và các chức danh khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm
miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thực hiện bằng nghị
quyết Hội đồng quản trị được thông qua một cách hợp thức.

Management system of the Company must
ensure
the management apparatus is responsible before the Board of
Directors
and under the leadership of the Board of Directors.
The company has one (01) Executive
Director (General Director), the Executive  Deputy Director (Deputy General Director) and a chief accountant
and other positions appointed by the
Board of Directors. The appointment,
dismissal and removal of the above positions
must be made by
resolution of the
Board of Directors
adopted properly

 
 

Điều 29. Cán bộ quản lý

Article 29. Manager
 
1. Theo đề nghị của Giám đốc
(Tổng giám đốc) điều hành và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty
được tuyển dụng cán bộ quản lý cần thiết, với số lượng và chất lượng phù hợp
với cơ cấu và thông lệ quản lý công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng
thời điểm. Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ
chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra.

At the request of the Executive Director (General Director) and approval of the Board of Directors, the Company shall be permitted to recruit managers as needed with the quantity and quality
consistent with the
structure and practice of company
management proposed by the Board of Directors from time to time. The managers must have the necessary
diligence
for the operations
and organization of
the Company
to achieve the objectives


2. Mức lương, tiền thù lao, lợi
ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Giám đốc (Tổng giám
đốc) điều hành do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những cán bộ
quản lý khác do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Giám
đốc (Tổng giám đốc) điều hành.

Salary, remuneration, benefits
and other terms of
the labor contract
with the Executive
Director
(General Director) decided by the Board and contracted
with other managers
decided by the Board of Directors
after consultation with the Director
(General Director)


Điều 30. Bổ nhiệm, miễn
nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành

Article 30. Appointment, removal, duties and powers
of the Executive Director (General
Director)
 
1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm
một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm Giám đốc (Tổng giám đốc)
điều hành; ký hợp đồng trong đó quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các
điều khoản khác liên quan khác. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của
Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông
thường niên và được nêu trong Báo cáo thường niên của Công ty.

Board of Directors shall
appoint a member of the Board or another person as the Executive Director
(General Director); sign contract which stipulates the salary rate,
remuneration, benefits and other relevant terms. Information on salary rates,
allowances and benefits of the Executive Director (General Director must be
reported at the annual General Assembly of Shareholders and is stated in the
Company’s Annual Report


2. Nhiệm kỳ của Giám đốc (Tổng
giám đốc) điều hành là ba (03) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm
có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Giám đốc
(Tổng giám đốc) điều hành không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này.

The tenure of the Executive Director (General
Director
) is three (03)
years and may
be reappointed. The appointment may be invalidated on
the basis of
the provisions of the labor contract. The
Executive Director (
General Director) is not the person prohibited
by law to hold
this position


3. Giám đốc (Tổng giám đốc) điều
hành có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

The Executive Director (General
Director
) has
the following powers and responsibilities
a. Thực hiện các nghị quyết của
Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu
tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

To implement the resolutions
of the Board of
Directors
and the General Assembly of Shareholders,
business plans and investment plans of the
Company approved by the Board of
Directors
and the General Assembly of Shareholders
b. Quyết định tất cả các vấn đề
không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công
ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động
sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt
nhất;

To decide all issues without a
resolution of the
Board of Directors
, including the signing on behalf
of the company
of financial and commercial
contracts, the organization
and operation of daily business activities of the
company in accordance
with the best
management practices
c. Kiến nghị số lượng và các
loại cán bộ quản lý mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm
hoặc miễn nhiệm nhằm thực hiện các hoạt động quản lý tốt theo đề xuất của Hội
đồng quản trị, và tư vấn để Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thù lao,
các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ quản lý;

To propose the number and types
of managers that
the company needs
to recruit for
the appointment or
dismissal of the Board to implement
good management activities
as proposed by the Board, and consultation for the Board to make decision on salary, remuneration, benefits and
other terms of
the labor contract
of the managers
d. Tham khảo ý kiến của Hội đồng
quản trị để quyết định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích,
việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao
động của họ;

To consult the Board of Directors for decision on the number
of employees, salary
rates
, allowances, benefits,
appointment, dismissal and other terms related to
their labor contracts
đ. Vào ngày …… hàng năm,
Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế
hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các
yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm (05) năm;

On …… each year, the Executive
Director (General Director)
must present the Board for the approval
of the detailed business plan for the next fiscal year on the basis
of meeting the requirements
of the appropriate
budget as well as the five (05) year financial plan
e. Đề xuất những biện pháp nâng
cao hoạt động và quản lý của Công ty;

To propose measures to improve the operation and management
of the Company
g. Chuẩn bị các bản dự toán dài
hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt
động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế hoạch kinh
doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả
hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài
chính phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những
thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;

To prepare the quarterly, Annual and longterm estimates of the Company (hereinafter referred to as estimate)
for quarterly, Annual and longterm management activities of the
Company under the business plan. The annual
estimate
(including balance
sheet, report on the result of
business and operation and report on expected
cash flows)
for each fiscal year
must be presented
for the adoption of the Board and must include
the information specified
in the regulations
of the Company
h. Thực hiện tất cả các hoạt
động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các nghị
quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Giám đốc (Tổng giám đốc)
điều hành và pháp luật.

To perform all other activities
under the provisions of this Charter  and the regulations of the Company and the resolutions
of the Board of
Directors
, the labor contract of the Executive Director (General Director) and the law


4. Giám đốc (Tổng giám đốc) điều
hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc
thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi
được yêu cầu.

The Executive Director (General
Director) shall take responsibilties before the Board of Directors and the General Assembly of Shareholders for the
implementation of duties and powers assigned and must make report to these
agencies as required


5. Hội đồng quản trị có thể bãi
nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành khi đa số thành viên Hội đồng quản trị
dự họp có quyền biểu quyết tán thành và bổ nhiệm một Giám đốc (Tổng giám đốc)
điều hành mới thay thế.

The Board of Directors may dismiss
the Executive Director (General Director) when the majority of Board members attending
the meeting have
the right to
vote and appoint a new Executive
Director
(General Director) for substitution


Điều 31. Thư ký Công ty

Article 31. Company Secretary
Hội đồng quản trị chỉ định một
(01) hoặc nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo
quyết định của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký
Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao
động. Hội đồng quản trị cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký Công
ty tuỳ từng thời điểm. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Công ty bao gồm:

The Board of Directors shall appoint one (01) or more persons as Company Secretary for tenure and the terms decided by the Board of Directors. The Board may dismiss the Company Secretary when
needed but not contrary to the provisions of the
current labor law. The Board of Directors may also appoint one or more Company Secretary Assistant from time to time. The role
and duties of
the Company Secretary include


1. Chuẩn bị các cuộc họp của Hội
đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng
quản trị hoặc Ban kiểm soát.

To prepare the meetings of the Board
of Directors
, Supervisory Board and
the General Assembly
of Shareholders
at the request of the Board or the
Supervisory Board


2. Tư vấn về thủ tục của các
cuộc họp.

To consult on the procedures of the meeting

3. Tham dự các cuộc họp.
To take part in the meetings

4. Đảm bảo các nghị quyết của
Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp.

To ensure the Board’s resolutions is in
accordance with the law


5. Cung cấp các thông tin tài
chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành
viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

To provide financial information,
copies of minutes
of meetings of
the Board of Directors and other information to members of the Board and Supervisory
Board
Thư ký công ty có trách nhiệm
bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

The company secretary is responsible for information security in accordance with the provisions of law and the Charter  of the
Company


IX. BAN KIỂM SOÁT

 SUPERVISORY BOARD

 

Điều 32. Thành viên Ban kiểm
soát

Article 32. Supervisory Board members
 
1. Số lượng thành viên Ban kiểm
soát của Công ty là …. thành viên. Các thành viên Ban kiểm soát không phải là
người trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty và không phải là thành viên
hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán báo
cáo tài chính của Công ty. Ban kiểm soát phải có ít nhất một (01) thành viên là
kế toán viên hoặc kiểm toán viên.

The number of members of the Company’s Supervisory Board is ….members.
The Supervisory Board members who are not in the
financial accounting department of the company and not as a member
or employee of the independent audit company to perform the audit of the financial statements of the Company. The Supervisory Board must
have at least one (01) member who is accountant or auditor
Các thành viên Ban kiểm soát
không phải là người có liên quan với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc
(Tổng giám đốc) điều hành và các cán bộ quản lý khác của Công ty. Ban kiểm soát
phải chỉ định một (01) thành viên làm Trưởng ban. Trưởng ban kiểm soát là người
có chuyên môn về kế toán. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

The Supervisory Board
members who are not related to the members of the Board of Directors, Executive
Director (General Director) and other managers of the Company. The Supervisory
Board shall appoint one (01) member as its head. The Head of Supervisory Board is
the person having accounting profession. The Head of Supervisory Board shall
have the following rights and responsibilities
a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm
soát;

To convene the Supervisory Board meeting
b. Yêu cầu Hội đồng quản trị,
Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và các cán bộ quản lý khác cung cấp các
thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;

To request the Board of Directors, Managing Director (CEO)
and other managers
to provide relevant
information to report
to the Supervisory Board
c. Lập và ký báo cáo của Ban
kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội
đồng cổ đông.

To prepare and sign the report of the
Supervisory Board
after consultation
with
the Board of Directors
to submit to the General
Assembly of
Shareholders


2. Các cổ đông có quyền gộp số
phiếu biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban kiểm
soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử
tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng
viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới
60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên.

The shareholders have the right to include the number of votes for each person together to nominate candidates of the Supervisory Board. The shareholder or group of shareholders holding 5% to less than 10% of the total number of shares with voting rights shall be entitled to nominate one (01) candidate; from 10% to less than 30% shall
be entitled to
nominate up to two (02); from 30% to less than 40% shall be entitled to nominate up to three (03) candidates;
from 40% to 50% shall
be entitled to
nominate up to
four (04) candidates;
from 50% to
less than 60%
shall be entitled
to nominate up
to five (05) candidates


3. Trường hợp số lượng các ứng
viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết,
Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo
cơ chế được công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế Ban
kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và
phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

In case the number of Supervisory Board members through nomination and self-nomination
is not enough
for the number as needed, the incumbent Supervisory Board may nominate additional
candidates or organize
the
nomination by the mechanism provided
by the company in
the internal regulations
on corporate governance. The mechanism under which the incumbent Supervisory Board nominates the Supervisory
Board
candidates must be clearly published and must be approved
by the General
Assembly of Shareholders prior to the
nomination


4. Các thành viên của Ban kiểm
soát do Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm (05)
năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn
chế.

The members of the Supervisory Board shall be elected by the General Assembly of Shareholders, the Supervisory Board‘s term does not exceed
five (05) years;
the Supervisory Board members may be re-elected with
unlimited number of terms


5. Thành viên Ban kiểm soát
không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:

The Supervisory Board members
shall no longer have the capacity as members in the following cases
a. Thành viên đó bị pháp luật
cấm làm thành viên Ban kiểm soát;

That member is prohibited by law to
be a member
of the Supervisory Board
b. Thành viên đó từ chức bằng
một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính của Công ty;

That member shall resign
by a written
notice
sent to the head office of the
Company
c. Thành viên đó bị rối loạn tâm
thần và các thành viên khác của Ban kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn
chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi dân sự;

That member suffers from mental disorders
and other members of the Board of Directors have expertise evidences to prove
he or she
has no longer act capacity
d. Thành viên đó vắng mặt không
tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát liên tục trong vòng sáu (06) tháng liên
tục không được sự chấp thuận của Ban kiểm soát và Ban kiểm soát ra quyết định
rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;

That member is absent from
attending
the meetings of the Supervisory
Board
for six (06) consecutive months without the consent of the Supervisory Board and the Supervisory Board has decided that
this position of that person is left
vacant
e. Thành viên đó bị cách chức
thành viên Ban kiểm soát theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

That member is dismissed from the
Supervisory Board member as decided by
the
General Assembly of Shareholders


Điều 33. Ban kiểm soát

Article 33. Supervisory board
 
1. Công ty phải có Ban kiểm soát
và Ban kiểm soát có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều
123 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách
nhiệm sau đây:

The company must have a Supervisory
Board
and the Supervisory Board
has the power
and responsibility under the provisions of Article 123 of the Enterprise
Law and this Charter mainly the following
powers and responsibilities

a. Đề xuất lựa chọn công ty kiểm
toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề có liên quan;
To propose the selection of independent audit
company
, the audit fee and any related issues
b. Thảo luận với kiểm toán viên
độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán;

To discuss with the independent auditor
on the nature and scope of the audit before
the commencement of
the audit
c. Xin ý kiến tư vấn chuyên
nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia của những chuyên
gia bên ngoài công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc
của công ty nếu thấy cần thiết;

To seek independent professional
consultation or legal
consultation and ensure the participation of experts outside the company
with appropriate experience profession and qualifications for the company’s
work if necessary
d. Kiểm tra các báo cáo tài
chính năm, sáu tháng và quý;

To verify the quarterly, biannual
and annual financial statements
đ. Thảo luận về những vấn đề khó
khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng
như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;

To discuss the existing
difficult problems and findings from the midterm or final audit results as well
as all
the problems that independent auditors
wish to discuss
e. Xem xét thư quản lý của kiểm
toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của ban quản lý công ty;

To review the management letter of
the
independent auditor and the feedback of
the management board of the company
g. Xem xét báo cáo của công ty
về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị chấp thuận; và

To consider the company’s report
on internal control
systems prior to the Board’s approval; and
h. Xem xét những kết quả điều
tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý.

To consider the results of the internal investigation and feedback
of management board


2. Thành viên Hội đồng quản trị,
Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán bộ quản lý khác phải cung cấp tất cả
các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu của
Ban kiểm soát. Thư ký Công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao các thông tin
tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và
bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị phải được cung cấp cho thành viên
Ban kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng quản trị.

Members of the Board, Executive Director (CEO) and other managers must
provide all information
and documents relating to the operation
of the Company at the request of the Supervisory Board. The Company Secretary shall ensure that all copies of the financial
information and other
information
provided to the
Board members and the copy of the minutes of meetings of the Board of Directors must be provided to members Supervisory
Board
at the same time they are
provided to the Board


3. Ban kiểm soát có thể ban hành
các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban
kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần một năm và số lượng
thành viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai (02) người.

The Supervisory Board may issue
regulations on the meetings of the
Supervisory Board and method of operation of the
Board of Supervisors.
The Supervisory Board must meet at least two (02) times
a year and
the number of members participating
in the meeting
is at least two (02) persons


4. Mức thù lao của các thành
viên Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Thành viên của Ban kiểm
soát được thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát
sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc thực
thi các hoạt động khác của Ban kiểm soát.

The remuneration of members of the
Supervisory Board by the General Assemblyof
Shareholders decided. The member of the Supervisory Board shall be paid the
travel expenses, hotel
and other expenses incurred reasonably
when they participate
in the meetings of the Supervisory Board or implementation
of other
activities of the Supervisory
Board


X. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH
VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC

DUTIES OF THE BOARD MEMBERS,
SUPERVISORY BOARD MEMBERS,
EXECUTIVE  DIRECTOR
(GENERAL DIRECTOR) AND OTHER MANAGERS

 

Điều 34. Trách nhiệm cẩn
trọng

Article 34. Prudent responsibilities
 
Thành viên Hội đồng quản trị,
thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán bộ quản lý
khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với
tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực vì
lợi ích cao nhất của Công ty và với mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng
phải có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.

The Board members, the Supervisory Board members, Executive Director (General Director)
and other managers are responsible for the execution of their
duties, including duties as the sub-committee
members of the
Board of Directors
, honestly for
the best interests
of the Company and with the prudent level that a
careful person must have upon taking on the same
position
and in similar circumstances


Điều 35. Trách nhiệm trung
thực và tránh các xung đột về quyền lợi

Article 35. Honest responsibilities and avoidance of conflicts of interest
 
1. Thành viên Hội đồng quản trị,
thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán bộ quản lý
khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích
cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin
có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ
chức hoặc cá nhân khác.

The Board members, the
Supervisory Board members, the Executive Director (Deputy Director) and other
managers are not allowed to use the business opportunities that are profitable to
the company for the individual purpose, at the same time not permitted to use
the information gained thanks to their position for personal benefit or to
serve the interests of the organization or individual


2. Thành viên Hội đồng quản trị,
thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán bộ quản lý
khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây
xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp
nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.

The Board members, the
Supervisory Board members, the Executive Director (Deputy Director) and other
managers
are obliged to inform
the Board of all
interests that may conflict with the interests of the company that
they can enjoy
through the economic
entity, transactions or other individual


3. Công ty không cấp các khoản
vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm
soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán bộ quản lý khác và những người có
liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các
lợi ích tài chính, trừ trường hợp các khoản vay hoặc bảo lãnh nêu trên đã được
Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

The Company does not
provide loans or guarantees to the Board members, the Supervisory Board
members, the Executive Director (Deputy Director) and other managers and the persons
related to the members above mentioned or legal entity who has financial
interests, except the above loans or guarantees have been approved by the
General Assemmbly of shareholders


4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa
Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm
soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán bộ quản lý khác hoặc những người
liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên
Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều
hành, cán bộ quản lý khác hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc
có liên quan lợi ích tài chính không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau
đây:

The contract or transaction between the Company with one
or more of
the Board members, the Supervisory Board members,
the Executive Director (Deputy Director) and other managers and the
persons related to
them or
the company, partnership,
association, or organization that the Board members,
the Supervisory Board
members
,
the Executive Director (Deputy Director) other managers
and the persons related to them as the
members,
or related to the financial
benefits
shall not be disabled in
the following cases


a. Đối với hợp đồng có giá trị
từ dưới 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất,
những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và
lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được báo cáo
cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị
hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách
trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng không có
lợi ích liên quan;

For contracts valued at less
than 20% of
the total value
of assets recorded in the most recent financial report, the
key elements of the
contract or transaction
as well as
the relationships
and interests of
managers or Board members have been reported to the Board or relevant sub-committee.
At the same
time, the Board of Directors or that sub-committee which
has allowed the implementation
of such contract
or transaction honestly by a majority of votes
of the members of
the Board
without relevant
interests
b. Đối với những hợp đồng có giá
trị lớn hơn 20% của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần
nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan
hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được công
bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó,
và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;

For contracts with a value greater than 20%
of the total
value of assets recorded in the most recent financial report,
the key elements of
the contract or
transaction
as well as the relationships
and interests of the managers or members of the Board of Directors are announced to the shareholders having no relevant benefits
with the right
to vote on that issue,
and those shareholders
have voted for the
contract or transaction
c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó
được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương
diện liên quan đến các cổ đông của công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp
đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị
hay các cổ đông cho phép thực hiện.

The contract or transaction
is regarded as fairness and reasonability by an
independent consulting organization
in all aspects
related to the
company‘s shareholders at the time the transaction or contract is permitted
for the implementation by the Board of Directors or a sub-committee under
the Board of Directors
Thành viên Hội đồng quản trị,
thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán bộ quản lý
khác và những người có liên quan với các thành viên nêu trên không được sử dụng
các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để
thực hiện các giao dịch có liên quan.

The Board members, the
Supervisory Board members, the Executive Director (Deputy Director) and other
managers and the persons related to
the above
members are not
permitted to use
the information that is not
permitted for publication or disclosure to other people to carry out the relevant transactions


Điều 36. Trách nhiệm về thiệt
hại và bồi thường

Article 36. Responsibilities for damage and
compensation


1. Thành viên Hội đồng quản trị,
thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán bộ quản lý
khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành
nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm
về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

The Board members, the Supervisory Board members, the Executive Director (Deputy Director) and other managers who violate
their honest and prudent obligations
and
responsibilities
, fail to fulfill their obligations with diligence and professional
capacity
shall take
responsibility for
the damage caused by their
acts of violations


2. Công ty bồi thường cho những
người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại,
kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ
kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội
đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty uỷ quyền
hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên
Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện theo uỷ quyền của
Công ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì
lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ
luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách
nhiệm của mình. Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc
theo ủy quyền của Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm
soát, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của Công ty được
Công ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại,
kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) trong các trường
hợp sau:

Company compensation for
those who have, are or may become a party involved in the complaints, lawsuits
and prosecution (including civil and administrative cases, and not the lawsuits
initiated by the Company as the petitioner) if that person was or is a member
of the Board of Directors, managers, employees, or representatives authorized
by the company or that person has or is implementing at the request of the
Company as Board members, managers, employees, or authorized representative of
the Company provided that he or she has acted honestly and prudently and
diligently for the benefit without being against the highest interests of the
Company, on the basis of compliance with the law and there is no evidence to
confirm that that person has violated his responsibilities. When performing the
tasks or executing the work as authorized by the Company, the Board member, Supervisory
Board member, managers, employees, or authorized representatives of the company
shall be compensated by the  company when
becoming a party concerned in complaints, lawsuits and prosecution (except for
the lawsuits where the petitioner is the company) in the following cases


a. Đã hành động trung thực, cẩn
trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty;

To have acted honestly, prudently
and diligently for the interests and
not conflicted with the interests of the Company
b. Tuân thủ luật pháp và không
có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của mình.

To comply with the law and there is no evidence to confirm the
non-performance of
their responsibilities


3. Chi phí bồi thường bao gồm
các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản
tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là
mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép.
Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi
thường nêu trên.

The compensation expense include accrued expenses
(including attorneys fees), judgment expense, fines, amounts payable arising
actually or is
considered to be
reasonable when dealing
with these cases in
the framework of
the law allowed. The company can buy insurance for
these people to avoid
the compensation liability above mentioned


XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ
HỒ SƠ CÔNG TY

RIGHT TO INSPECT BOOKS AND RECORDS OF COMPANY

 

Điều 37. Quyền điều tra sổ
sách và hồ sơ

Article 37. Right to inspect books
and
records
 
1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề
cập tại Khoản 2 Điều 24 và Khoản 2 Điều 32 Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc
qua người được uỷ quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra danh sách cổ đông,
các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó
trong giờ làm việc và tại trụ sở chính của công ty. Yêu cầu kiểm tra do đại diện
được uỷ quyền của cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó
đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này.

Shareholder or group of shareholders specified
in Clause
2 of Article 24 and Clause 2 of Article
32 of this Charter
may directly
or through authorized person, send a written request to check
the list of shareholders, minutes of
meetings of the
General Assembly of Shareholders and
photocopy or extract such records
during working hours and at the company’s
headquarters. The request for checking by authorized
representatives of the shareholders must be accompanied by a written authorization
of the shareholders represented by that person or a certified copy of this written
authorization


2. Thành viên Hội đồng quản trị,
thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán bộ quản lý
khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và
những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ
của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

The Board member, Supervisory
Board member, Executive Director (General Director) and managers have the
right to check the
book of shareholder registration of the company, the list of shareholders and other books
and records of the Company for purposes relating to their positions provided that such information must be kept confidential


3. Công ty phải lưu Điều lệ này
và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các
quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng
cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng
quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị. các báo cáo của Ban kiểm soát, báo
cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của
pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ
quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.

The company must keep this Charter
and
the amendments of the
Charter , the business registration certificate, the regulations, the
documents proving the ownership of assets,
resolutions of the
General
Assembly of Shareholders and
the Boards of Directors, the minutes
of the General
Assembly of Shareholders and the
Boards of Directors, the reports of the Board of
Directors
, the reports of the Supervisory Board, the annual financial statements,
accounting books and any other documents
as prescribed by law at the headquarters or another place, provided that the shareholders and the
business registration agency are informed of
the document storage location


4. Điều lệ Công ty phải được
công bố trên website của công ty.

The company Charter must be published on the
website of the Company


XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG
ĐOÀN

EMPLOYEES AND UNION

 

Điều 38. Công nhân viên và
công đoàn

Article 38. Employees and union
 
1. Giám đốc (Tổng giám đốc) điều
hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến
việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương , bảo hiểm xã hội, phúc
lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và cán bộ quản lý.

The Executive Director (General Director) must make plans for the
Board
to adopt the issues related to recruitment,
employee severance, salary, social insurance, benefits, rewards and discipline for employees and managers


2. Giám đốc (Tổng giám đốc) điều
hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến
quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và
chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ
này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

The Executive Director (General Director) must make plans for the
Board
to adopt the issues related to the Company‘s relationship with
the trade union organizations under the
standards
, practices and the
best management policies. The practices and
policies specified in this Charter,
the company‘s regulations
and current regulations
of law


XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

PROFIT DISTRIBUTION

 

Điều 39. Phân phối lợi nhuận

Article 39. Profit distribution
 
1. Đại hội đồng cổ đông quyết
định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được
giữ lại của Công ty.

The General Assembly of Shareholders
shall decide the rate of dividend payment and the form of an annual dividend
payment
from the retained revenue of the Company


2. Theo quy định của Luật Doanh
nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định tạm ứng cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy
việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của công ty.

As prescribed by the Enterprise Law, the Board may decide on the advance of mid-term dividend given that such payment is consistent with the company‘s profitability

3. Công ty không thanh toán lãi
cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ
phiếu.

The company does not pay interest
on the payment
of dividends or
the amounts paid related
to a class of
stocks


4. Hội đồng quản trị có thể đề
nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ
tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.

The Board may request the General Assembly of Shareholders
to adopt the payment of all or part of the dividend in stocks and
the Board is the executing agency
of this decision


5. Trường hợp cổ tức hay những
khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt,
Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện
trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về
ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các
thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận
được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty chuyển cho
cổ đông thụ hưởng. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở
giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc
Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.

In case of dividends or other amounts
related to a
class of stock is
paid
in cash, the Company shall
pay in Vietnam
dong. The payment can be done directly or
through
the banks on the basis of the detailed information provided by
the shareholders. Where the Company has transferred
in accordance with
the bank details
provided by shareholders
but those shareholders do not receive money, the company is not
responsible for money that the company has transferred to the shareholders for the benefit. The payment
of dividends on
the shares listed
in the stock
exchange
can be carried out
through a securities
company
or the Vietnam Securities Depository Center


6. Căn cứ Luật Doanh nghiệp,
Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết xác định một ngày cụ
thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư
cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi
suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.

Pursuant to the Enterprise Law, the Law
on Securities, the
Board
of Directors shall adopt a resolution to determine a specific
date
to close the list of shareholders. Based on that
day
, those who register as a shareholders or owners
of securities are entitled to receive dividends, interests,
profit distribution, stocks, notice or other documents


7. Các vấn đề khác liên quan đến
phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Other issues related to the profit distribution shall be made ​​in
accordance with the
law


XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ
DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN

BANK ACCOUNT, RESERVE FUND, FISCAL YEAR AND
ACCOUNTING SYSTEM

 

Điều 40. Tài khoản ngân hàng

Article 40. Bank account
 
1. Công ty mở tài khoản tại các
ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại
Việt Nam.

The company that opens bank account in Vietnam or in foreign banks licensed
to operate
in Vietnam


2. Theo sự chấp thuận trước của
cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản
ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.

Under the prior approval of
the competent authority,
in case of
necessity, the Company
can open bank
accounts
in foreign countries under the
provisions
of law


3. Công ty tiến hành tất cả các
khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam
hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

The company shall conduct all payments
and accounting transactions through the account
of Vietnamese currency or foreign
currencies in the
banks that the Company opens accounts


Điều 41. Năm tài chính

Article 41. Fiscal year
Năm tài chính của Công ty bắt
đầu từ ngày đầu tiên của tháng …. hàng năm và kết thúc vào ngày thứ … của
tháng …….. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ …của tháng ….ngay sau ngày cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó.

The company’s fiscal year begins
on
the first date of the month
….each year and
ends on ….date of the month …….. The
first fiscal year starts from the date of issuance of the business registration
certificate and
ends on ….date
of the month…. immediately
after the
date of issuance of the business registration certificate


Điều 42. Chế độ kế toán

Article 42. Accounting
system
 
1. Chế độ kế toán Công ty sử
dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc chế độ kế toán khác được Bộ Tài
chính chấp thuận.

The accounting system that
the company uses is the Vietnamese Accounting System (VAS) or other
accounting systems approved by the Ministry of
Finance


2. Công ty lập sổ sách kế toán
bằng tiếng Việt. Công ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động
kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ
thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

The company sets up accounting
books
in Vietnamese. The Company shall keep accounting
records by type of
business operations in which the company involved. These
records
must be accurate, updated
and sufficient
to prove and
explain the Company‘s
transactions


3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam
(hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi trong trường hợp được cơ quan nhà nước có thẩm
quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

The company uses Vietnam dong (or
foreign currency freely
convertible
in the case approved by the competent state
agencies
) as the unit of currency
used in accounting


XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN,
TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG

ANNUAL REPORT, RESPONSIBILITY FOR PUBLICATION OF INFORMATION AND
ANNOUNCEMENT
TO THE PUBLIC

 

Điều 43. Báo cáo tài chính
năm, sáu tháng và quý

Article 43. Quarterly, biannual and annual financial statement
 
1. Công ty phải lập bản báo cáo
tài chính năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 45
Điều lệ này, và trong thời hạn ……ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính,
phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho
cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng
khoán (đối với các công ty niêm yết) và cơ quan đăng ký kinh doanh.

The company must make annual financial statement
in accordance with the law and regulations of
the State Securities
Commission
and the audit report as
prescribed
in Article 45 of this Charter , and within……
days after the end
of each fiscal
year
to submit the annual financial statement approved by the General
Assembly of
shareholders to the
competent tax authority,
the State Securities
Commission
, the Stock Exchange (for
listed companies) and business registration agencies


2. Báo cáo tài chính năm phải
bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh phản ánh một cách trung thực và
khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính, bảng cân đối
kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công
ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh
báo cáo tài chính.

The annual financial statement
must include the statement of the
result of business operations and reflect
honestly and objectively the situation of profits
and losses of the
Company
during the fiscal year, the
balance sheet reflects
honestly and
objectively the situation of operation
of the Company as of the time of report preparation, cash
flow statement and notes to the financial statements


3. Công ty phải lập và công bố
các báo cáo sáu tháng và quý theo các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước,
Sở giao dịch chứng khoán (đối với các công ty niêm yết) và nộp cho cơ quan thuế
hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp

The company shall establish
and publish a
biannual and quarterly
report in accordance
with the provisions of the State Securities
Commission
and the Securities Exchange
(for listed companies) and submit them to
the tax authorities concerned and the business registration
agencies
in accordance with the provisions of the
Enterprise Law


4. Các báo cáo tài chính được
kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng và quý của
công ty phải được công bố trên website của Công ty.

The audited financial statements
(including the auditor’s opinion), biannual and
quarterly reports of the Company must be
published on the website of the Company


5. Các tổ chức, cá nhân quan tâm
đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính năm được kiểm toán,
báo cáo sáu tháng và quý trong giờ làm việc của Công ty, tại trụ sở chính của
Công ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

Organizations and individuals concerned
have the right
to check or copy the
audited annual financial
statements, biannual and quarterly reports during
working hours
of the Company, at
the headquarters of the Company and
must pay a reasonable fee for copying


Điều 44. Báo cáo thường niên
Article 44. Annual report
Công ty phải lập và công bố Báo
cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường
chứng khoán.

The company must prepare and publish annual report in
accordance with
the law on securities
and securities markets


XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

COMPANY AUDIT

 

Điều 45. Kiểm toán

Article 45. Audit
 
1. Đại hội đồng cổ đông thường
niên chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công
ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một
trong số các đơn vị này tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài
chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng
quản trị. Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm
toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.

The annual General Assembly of
Shareholders shall appoint an independent auditing
company or adopt
a
list of independent
auditing company and authorize the Board of Directors to decide on one of these
units
to conduct the auditing
activities to the
company for the
next fiscal year based
on the terms and
conditions agreed with the Board of Directors. The company must prepare and submit the annual
financial statement to the independent auditing company after the
end of
the fiscal year


2. Công ty kiểm toán độc lập
kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính năm phản ánh các khoản thu
chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản
trị trong vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

The independent auditing
company shall check
, confirm and make
report on
the annual financial statement that reflects the Company‘s
revenues and expenditures, prepare the
audit report and
submit
the report to the Board within two (02)
months after the end
of the fiscal year


3. Bản sao của báo cáo kiểm toán
được gửi đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.

The copy of the audit report is sent
and attached to the annual financial
statement
of the Company


4. Kiểm toán viên thực hiện việc
kiểm toán Công ty được phép tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được
quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ
đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các
vấn đề có liên quan đến kiểm toán.

The auditors performing
the Company’s audit shall be allowed to attend the General Assembly of
Shareholders and are entitled to receive notices and other information related
to the General Assembly of Shareholders that the shareholders are entitled to
receive and express their opinions on issues related to the audit


XVII. CON DẤU 

SEAL

Điều 46. Con dấu

Article 46. Seal
 
1. Hội đồng quản trị quyết định
thông qua con dấu chính thức của Công ty và con dấu được khắc theo quy định của
luật pháp.

The Board shall decide to adopt the company‘s official seal and the seal is fixed
in accordance with regulations of law


2. Hội đồng quản trị, Giám đốc
(Tổng giám đốc) điều hành sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp
luật hiện hành.

The Board of Directors, Executive Director (General Director) use and manage the seal
in accordance with current regulations
of law


XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ
THANH LÝ
TERMINATION OF OPERATION AND LIQUIDATION

 

Điều 47. Chấm dứt hoạt động

Article 47. Termination of operation
 
1. Công ty có thể bị giải thể
hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:

The Company may be dissolved
or terminated in
the following cases
a. Khi kết thúc thời hạn hoạt
động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;

At the end of the period of
operation of the
company,
even after the extension
b. Toà án tuyên bố Công ty phá
sản theo quy định của pháp luật hiện hành;

The Court declares the company’s
bankruptcy in accordance with current regulations of law
c. Giải thể trước thời hạn theo
quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

Being dissolved ahead of time by
decision of the
General Assembly
of Shareholders
d. Các trường hợp khác theo quy
định của pháp luật.

Other cases as prescribed by regulations of law

2. Việc giải thể Công ty trước thời
hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng
quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo hay xin chấp thuận
của cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

The dissolution of the company occurs ahead
of time (including
the extended period)
shall be decided by the General Assembly of
Shareholders, the Board of
Directors shall implement it. This decision on dissolution must
be announced
or approved by the competent authority
(if required) as
prescribed.


Điều 48. Gia hạn hoạt động

Article 48. Operation extension
 
1. Hội đồng quản trị triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất bảy (07) tháng trước khi kết thúc thời hạn
hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty
theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

The Board of Director shall convene a General Assembly of Shareholders at least seven (07) months
before
the expiration of operation
for shareholders to
vote on the extension of the Company‘s
operations at the request of the Board of Directors


2. Thời hạn hoạt động được gia
hạn khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết
có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng
cổ đông thông qua.

Duration of operation extended when
there is 65%
or more of the
total unanimous votes
of the
shareholders with the voting right
present in person or through an authorized representative
present at the General
Assembly of Shareholders


Điều 49. Thanh lý

Article 49. Liquidation
 
1. Tối thiểu sáu (06) tháng
trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có một quyết
định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba
(03) thành viên. Hai (02) thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một
(01) thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập.
Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban
thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc
lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán
trước các khoản nợ khác của Công ty.

A minimum of six (06) months
before the expiration of the Company‘s duration of operation or after
a decision to dissolve the Company, the Board of Directors must establish a Liquidation
Committee including three (03) members.
Two (02) members
are nominated by the General Assembly of Shareholders and one (01) member is appointed by
the Board from an
independent auditing company. The Liquidation Committee shall
prepare its operation
regulations
. The members of the
Liquidation Committee can be selected from among the
employees of the Company or an independent expert.
All costs related
to the liquidation
shall be prioritized for payment by the Company
prior to
other debts of the Company


2. Ban thanh lý có trách nhiệm
báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt
động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công
việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Toà án và các cơ quan hành chính.

The Liquidation Committee shall
report to the
business registration agencies on
the date of establishment and operation commencement date. Since that time, the Liquidation
Committee
shall act on behalf
of the Company
in all work related to the liquidation
of the Company
before courts and administrative agencies


3. Tiền thu được từ việc thanh
lý được thanh toán theo thứ tự sau:

The proceeds from the liquidation to be paid in the following order

a. Các chi phí thanh lý Liquidation costs;
b. Tiền lương và chi phí bảo
hiểm cho công nhân viên Salaries and insurance costs for employees;
c. Thuế và các khoản nộp cho Nhà
nước Tax and payables to the State;
d. Các khoản vay (nếu có) Loans (if any);
đ. Các khoản nợ khác của Công
ty Other debts of the company;
e. Số dư còn lại sau khi đã
thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (đ) trên đây được phân chia cho
các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

Remaining balance after payment of all debts from item (a) to (dd) above shall
be distributed to the shareholders. The preferred
shares
are prioritized for prior
payment


XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
NỘI BỘ

INTERNAL DISPUTE
SETTLEMENT


Điều 50. Giải quyết tranh
chấp nội bộ

Article 50. Internal
dispute settlement
 
1. Trường hợp phát sinh tranh
chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới quyền và
nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp,
các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định giữa:

In case of disputes or complaints related to the
Company‘s operations or to the rights and obligations
of the shareholders
as stipulated in the company Charter ,
the Enterprise Law and other laws
or administrative regulations stipulating between
a. Cổ đông với Công ty;
Shareholders with the Company
b. Cổ đông với Hội đồng quản
trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành hay cán bộ quản lý cao
cấp,

Shareholders with the Board of
Directors
, Supervisory Board, Executive Director (General Director) or senior managers,
Các bên liên quan cố gắng giải
quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh
chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch
Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình
bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng …. ngày làm việc
kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng
quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu
………. chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng
tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.

The parties concerned shall try
to resolve
the dispute through negotiation and conciliation. Except for disputes
concerning the Board of Directors
or the Chairman
of the Board
of Directors, the Chairman of the Board
of Directors
shall resolve
the disputes and require
each party to present practical factors related
to
the dispute within …. working
days
from the date the dispute
arising
. In case of disputes
related to the Board of Directors
or the Chairman
of the Board,
any party may
request
………. to appoint
an independent expert to act as an arbitrator
for the dispute settlement
process


2. Trường hợp không đạt được quyết
định hoà giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc
nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên
nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Toà án kinh tế.

In case of failure to achieve the reconciliation
decision within six (06) weeks from
the start of
the process of
reconciliation or if the mediator‘s
decision is not
accepted by the parties, any party
may refer the
dispute to the economic Arbitration economics or
economic Court


3. Các bên tự chịu chi phí của
mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Việc thanh toán các chi
phí của Toà án được thực hiện theo phán quyết của Toà án.

The parties shall bear their own costs
related to the
negotiation and mediation procedures. The payment of the costs of the court shall
comply with
the judgment of the Court


XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU
LỆ

SUPPLEMENTATION AND AMDENDMENT OF CHARTER 

Điều 51. Bổ sung và sửa đổi
Điều lệ

Article 51. Supplementation and amdendment of Charter
 
1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ
này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.

The supplementation and amendment
of this
Charter must be approved by the General Assembly of
Shareholders for consideration and
decision


2. Trong trường hợp có những quy
định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập
trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật
khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó
đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

In case there are provisions
of the law
related to the Company‘s
operations have not been mentioned
in this Charter
or in the case
of the new
provisions of law
other than the
provisions of
this Charter,
the provisions of the law which, of course, shall apply
and
adjust the operation of the
company


XXI. NGÀY HIỆU LỰC EFFECTIVE DATE

Điều 52. Ngày hiệu lực

Article 52. Effective date
 
1. Bản điều lệ này gồm 21 chương
52 điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần … nhất trí thông qua ngày
… tháng … năm … tại ………………và cùng chấp thuận hiệu lực toàn
văn của Điều lệ này.

This Charter including 21 chapters, 52
Articles has been adopted by the General Assembly of Shareholders unanimously on the date month year
at……………… and approved the effect
of
full text of this Charter


2. Điều lệ được lập thành mười
(10) bản, có giá trị như nhau, trong đó:

This Charter is made ​​in ten (10)
copies of equal
value, in which
a. Một (01) bản nộp tại Phòng
công chứng Nhà nước của địa phương

One (01) copy is submitted at the local State
Notary Office
b. Năm (05) bản đăng ký tại cơ
quan chính quyền theo quy định của Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố;

Five (05) copies registered at
the government agencies as prescribed by
the
People’s Committee of provinces
and cities
c. Bốn (04) bản lưu giữ tại Trụ
sở chính của Công ty.

Four (04) copies are kept at the Headquarters of
the Company


3. Điều lệ này là duy nhất và
chính thức của Công ty.

This Charter is unique
and
official one of the
Company


4. Các bản sao hoặc trích lục
Điều lệ Công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc
tối thiểu một phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

The copies or extracts of the
Charter
become valid only when they are signed by the Chairman of
the Board or
at least one-half
(1/2) the
total
number of Board members

 Họ, tên, chữ ký của người đại
diện theo pháp luật hoặc của các cổ đông sáng lập hoặc của người đại diện theo
ủy quyền của cổ đông sáng lập của Công ty./.

Full name and signature
of the
legal representative
or of the founding shareholders or the authorized representatives of the founding shareholders of the Company. /.

Trên đây là mẫu điều lệ Công ty CP đại chúng song ngữ Việt – Anh để quý vị tham khảo. Nếu quý vị vẫn còn thắc mắc về vấn đề dịch thuật , xin đừng ngần ngại, hãy liên hệ với chúng tôi qua hotline: 0947.688.883 để các chuyên gia của chúng tôi hỗ trợ